บุสเชลล์ ปะทะ เฟธ
ศาล	สภาขุนนาง
การอ้างอิง	[1970] AC 1099
ประวัติผู้ป่วย
การดำเนินการก่อนหน้า	[1969] 2 บทที่ 438
การเป็นสมาชิกศาล
ผู้พิพากษานั่ง	ลอร์ดโดโนแวน, ลอร์ดรีด, ลอร์ดอัพจอห์น, ลอร์ดเกสต์ และลอร์ดมอร์ริสแห่งบอร์ธ-ย-เกสต์ (ผู้คัดค้าน)
คำสำคัญ
การลงคะแนนเสียง การถอดถอนกรรมการ บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย

Bushell v Faith [1970] AC 1099 เป็น คดี กฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการถ่วงน้ำหนักคะแนนเสียง และความสัมพันธ์กับมาตรา 184 ของพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1948 (ซึ่งเป็นมาตราก่อนหน้าของมาตรา 168 ของพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2006 ) ซึ่งกำหนดว่ากรรมการสามารถถูกถอดถอนออกจากคณะกรรมการได้ด้วยมติธรรมดา (เสียงข้างมากธรรมดาของผู้ถือหุ้น) ^{[ 1 ]}

คำตัดสินนี้ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนเนื่องจากกฎการจดทะเบียนปฏิเสธการจดทะเบียนหากข้อบังคับของบริษัทมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

บริษัทอสังหาริมทรัพย์ชื่อ Bush Court (Southgate) Ltd เป็นเจ้าของอาคารชุดแห่งหนึ่ง มีทุนจดทะเบียน 300 ปอนด์ โดยนายเฟธถือหุ้น 100 หุ้น และน้องสาวสองคนของเขา คือ นางบุชเชลล์ และ ดร. เบย์น ถือหุ้นอีก 200 หุ้น ข้อ 9 ของข้อบังคับบริษัทระบุว่า ภายใต้มติที่จะถอดถอนกรรมการ หุ้นของกรรมการผู้นั้นจะมีสิทธิ์ออกเสียง 3 เสียงต่อหุ้น เมื่อสองน้องสาวพยายามถอดถอนเขา นายเฟธได้รับคะแนนเสียง 300 เสียง และอีกสองคนได้รับคะแนนเสียงรวมกัน 200 เสียง

ผู้พิพากษา Ungoed-Thomasกล่าวว่าบทความดังกล่าวละเมิดมาตรา 184 ศาลอุทธรณ์ ( ผู้พิพากษา Harman , ผู้พิพากษา Russellและผู้พิพากษา Karminski ) กลับคำตัดสินนี้ พี่น้องทั้งสองจึงยื่นอุทธรณ์ต่อสภาขุนนาง

สภาขุนนางวินิจฉัยว่าบทบัญญัติดังกล่าวมีผลบังคับใช้ได้ เนื่องจากรัฐสภาไม่ได้แสดงเจตนาเป็นอย่างอื่นโดยชัดแจ้ง

ลอร์ดรีดผู้ให้คำตัดสินคนแรกกล่าวว่า

ด้วยความลังเลใจเล็กน้อย ข้าพเจ้าเห็นด้วยกับเสียงส่วนใหญ่ของท่านลอร์ดทั้งหลายว่าคำอุทธรณ์นี้จะต้องถูกยกฟ้อง มาตรา 9 ของข้อบังคับของบริษัทนี้เห็นได้ชัดว่าถูกออกแบบมาเพื่อหลีกเลี่ยงมาตรา 184 (1) ของพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1949 [sic] ซึ่งบัญญัติว่าบริษัทอาจถอดถอนกรรมการโดยมติสามัญได้โดยไม่คำนึงถึงสิ่งใดในข้อบังคับของบริษัท อำนาจการลงคะแนนเสียงพิเศษที่มาตราดังกล่าวมอบให้แก่กรรมการที่ถูกเสนอให้ถอดถอนออกจากตำแหน่ง ทำให้เป็นไปไม่ได้ในสถานการณ์ของคดีนี้ที่จะผ่านมติใดๆ ในการถอดถอนกรรมการหากกรรมการผู้นั้นลงคะแนนเสียงคัดค้าน

แต่เขากล่าวว่า เนื่องจากมีการยอมรับการให้คะแนนเสียงถ่วงน้ำหนักไว้ในตาราง A ซึ่ง เป็นแบบจำลองข้อบังคับเดิมในตารางแนบท้ายพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1948แล้ว "เราจึงต้องปฏิบัติตามกฎหมายตามที่เป็นอยู่" เขาย้ำถึงความเป็นไปได้ในการปฏิรูปในกฎหมายฉบับต่อๆ ไป

ลอร์ดมอร์ริสแห่งบอร์ธ-ย-เกสต์ได้แสดงความเห็นแย้งในความเห็นสั้นๆ โดยกล่าวว่า:

อย่างไรก็ตาม หุ้นบางหุ้นอาจมีอำนาจออกเสียงมากกว่าหุ้นอื่น ๆ ดังนั้น ในกรณีที่มีมติถอดถอนกรรมการ หุ้นเหล่านั้นจะมีอำนาจออกเสียงตามที่หุ้นเหล่านั้นมีอยู่ แต่ในความเห็นของผม นี่ไม่ถือเป็นเหตุผลที่เพียงพอสำหรับกลไกอย่างที่มาตรา 9 นำมาใช้ ผลที่เห็นได้ชัดของมาตรานี้คือการทำให้กรรมการไม่สามารถถูกถอดถอนได้ หากถามว่าหุ้นของผู้ถูกฟ้องมีน้ำหนักการออกเสียงเพิ่มขึ้นหรือไม่ คำตอบก็คือไม่มีน้ำหนักการออกเสียงใด ๆ เพิ่มเติมเลย นอกเหนือจากน้ำหนักเฉพาะกิจเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษในการหลีกเลี่ยงมาตรา 184 หากมาตรา 9 ถูกเขียนอย่างกว้าง ๆ มันจะระบุว่ากรรมการจะไม่ถูกถอดถอนโดยขัดต่อความประสงค์ของเขา และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายนี้และเพื่อขัดขวางบทบัญญัติที่ชัดเจนของมาตรา 184 อำนาจการออกเสียงของกรรมการใด ๆ ที่ถูกคุกคามว่าจะถูกถอดถอนจะต้องถือว่ามากกว่าที่เป็นจริง ผู้พิพากษาผู้ทรงคุณวุฒิคิดว่าการอนุมัติสิ่งนี้จะเป็นการเยาะเย้ยกฎหมาย ผมก็คิดเช่นนั้นเช่นกัน

ลอร์ดอัพจอห์นอนุมัติข้อกำหนดดังกล่าว โดยเน้นย้ำว่าศาลอุทธรณ์ได้อนุมัติข้อกำหนดนี้แล้ว

Harman LJ [อนุมัติมาตรา 9 ของข้อบังคับบริษัท] ด้วยเหตุผลที่ว่าพระราชบัญญัติปี 1948 ไม่ได้ห้ามหุ้นบางประเภทหรือบางกลุ่มหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงพิเศษแนบมาด้วยในบางโอกาส เขาไม่พบสิ่งใดในพระราชบัญญัติปี 1948 ที่ห้ามการให้สิทธิออกเสียงพิเศษแก่หุ้นของกรรมการที่ตำแหน่งของตนถูกโจมตี Russell LJ ในคำพิพากษาของเขาให้เหตุผลเดียวกันในการอนุญาตให้มีการอุทธรณ์ และเขาสนับสนุนคำพิพากษาของเขาโดยอ้างอิงถึงแบบอย่างล่าสุดหลายฉบับ โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่พบในPalmer's Company Precedentsฉบับที่ 17 (1956) แต่ด้วยความเคารพต่อท่านผู้พิพากษาผู้ทรงคุณวุฒิ ผมไม่คิดว่าแบบอย่างเหล่านี้ ซึ่งเท่าที่เกี่ยวข้องนั้นค่อนข้างใหม่ จะได้รับการยอมรับและอนุมัติจากวิชาชีพอย่างมั่นคง เพื่อให้เป็นแนวทางที่แท้จริงสำหรับวัตถุประสงค์ของคำพิพากษา โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อผมสังเกตเห็นแนวทางที่ระมัดระวังมากขึ้นของบรรณาธิการผู้ทรงความรู้ของสารานุกรมแบบฟอร์มและแบบอย่าง ฉบับที่ 4 (1966) เล่มที่ 5 หน้า 428 ซึ่งในการอ้างอิงถึงแบบฟอร์มที่ค่อนข้างคล้ายกับมาตราพิเศษที่ 9 พวกเขาได้กล่าวไว้ในเชิงอรรถว่า:

"ความถูกต้องของบทบัญญัติดังกล่าวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับมติถอดถอนกรรมการออกจากตำแหน่งนั้น ยังคงต้องได้รับการตรวจสอบในศาล"

ท่านลอร์ดทั้งหลาย เมื่อพิจารณาตีความพระราชบัญญัติ หลักการตีความกฎหมายประการหนึ่งคือ ต้องตีความบทบัญญัติของพระราชบัญญัติโดยคำนึงถึงปัญหาที่พระราชบัญญัตินั้นมุ่งแก้ไข ในกรณีนี้ ปัญหาดังกล่าวเป็นที่ทราบกันดีอยู่แล้ว คือ เป็นเรื่องปกติ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของบริษัทเอกชน ที่จะระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทว่ากรรมการไม่ควรถูกถอดถอน หรือถูกถอดถอนได้เฉพาะโดยมติพิเศษเท่านั้น ในกรณีแรก ข้อบังคับของบริษัทจะต้องได้รับการแก้ไขโดยมติพิเศษก่อนจึงจะสามารถถอดถอนกรรมการได้ และแน่นอนว่าในทั้งสองกรณีจะต้องได้รับเสียงข้างมากสามในสี่ ซึ่งในหลายกรณีเป็นไปไม่ได้ ดังนั้นพระราชบัญญัติจึงบัญญัติว่า แม้จะมีข้อความใด ๆ ในข้อบังคับของบริษัทก็ตาม มติธรรมดาก็เพียงพอที่จะถอดถอนกรรมการได้ นั่นคือปัญหาที่มาตรานี้มุ่งแก้ไข คือ การทำให้กรรมการถูกถอดถอนได้โดยอาศัยมติธรรมดาแทนที่จะเป็นมติพิเศษ หรือทำให้จำเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

มติธรรมดาไม่ได้ถูกนิยามหรือใช้ในเนื้อหาของพระราชบัญญัติปี 1948 แม้ว่าวลีนี้จะปรากฏในบางมาตราของตาราง A ในตารางที่หนึ่งของพระราชบัญญัติก็ตาม แต่ในความเห็นของผม ความหมายของมันนั้นชัดเจน มติธรรมดาจะผ่านได้ด้วยเสียงข้างมากโดยการยกมือของสมาชิกที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองหรือโดยผู้แทน และในการลงคะแนนเช่นนั้น สมาชิกแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงโดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้นของตน หากมีการเรียกร้องให้มีการลงคะแนนเสียง มติธรรมดาก็ยังคงต้องการเพียงเสียงข้างมากเท่านั้น แต่ไม่ว่าหุ้นหรือประเภทของหุ้นจะมีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นหรือไม่ และถ้ามี สิทธิออกเสียงของหุ้นหรือประเภทของหุ้นนั้นเป็นอย่างไร ขึ้นอยู่กับสิทธิออกเสียงที่แนบมากับหุ้นหรือประเภทของหุ้นนั้นโดยข้อบังคับของบริษัท...

รัฐสภาไม่เคยพยายามจำกัดสิทธิ์ของบริษัทในการออกหุ้นด้วยสิทธิ์หรือข้อจำกัดใดๆ ตามที่เห็นสมควร ไม่มีข้อจำกัดใดที่บังคับให้บริษัทต้องกำหนดสิทธิ์ในการออกเสียงหรือข้อจำกัดต่างๆ ให้มีผลบังคับใช้ทั่วไป และดูเหมือนว่าสิทธิ์หรือข้อจำกัดดังกล่าวสามารถกำหนดได้เฉพาะในกรณีพิเศษและเฉพาะมติบางประเภทเท่านั้น นี่ไม่ได้ทำให้มาตรา 184 ไร้ความหมายแต่อย่างใด สิ่งที่รัฐสภาพยายามทำก็คือการทำให้มติธรรมดาเพียงพอที่จะถอดถอนกรรมการได้ หากรัฐสภาต้องการไปไกลกว่านั้นและบัญญัติให้หุ้นทุกหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงถูกตัดสิทธิ์พิเศษภายใต้ข้อบังคับของบริษัท รัฐสภาควรระบุไว้อย่างชัดเจนโดยกำหนดให้การลงคะแนนเสียงหนึ่งครั้งมีหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น แล้วหุ้นที่ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงภายใต้ข้อบังคับของบริษัทล่ะ? รัฐสภาไม่ควรให้สิทธิ์ออกเสียงแก่หุ้นเหล่านั้นเมื่อพิจารณามติธรรมดาที่ประดิษฐ์ขึ้นอย่างสมบูรณ์นี้หรือ? สมมติว่ามีหุ้นบุริมสิทธิ์บางส่วนในชื่อของภรรยาของนายเฟธ ซึ่งภายใต้ข้อบังคับของบริษัทไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในสถานการณ์เช่นนี้ ทำไมจึงไม่ควรนำเสียงของเธอมาพิจารณาในการลงคะแนนเสียงที่ประดิษฐ์ขึ้นนี้?

ผมยกกรณีสมมติขึ้นมานี้เพื่อแสดงให้เห็นถึงความยากลำบากอย่างยิ่งในการพยายามให้ความเป็นธรรมโดยผ่านกระบวนการทางกฎหมายในเรื่องที่มักจะถูกปล่อยให้สมาชิกสภาเทศบาลเป็นผู้ตัดสินใจมาโดยตลอด

ลอร์ดโดโนแวนกล่าวว่า:

ท่านลอร์ดทั้งหลาย ประเด็นในที่นี้คือการตีความที่ถูกต้องของมาตรา 184 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1948 และข้าพเจ้าพิจารณาประเด็นนี้โดยปราศจากความเข้าใจว่าฝ่ายนิติบัญญัติต้องการบรรลุอะไรจากมาตรานี้ นอกเหนือจากสิ่งที่สามารถอนุมานได้อย่างสมเหตุสมผลจากถ้อยคำของมาตรานั้น

เห็นได้ชัดว่ากฎหมายนี้มีเจตนาที่จะเปลี่ยนแปลงวิธีการถอดถอนกรรมการบริษัทขณะที่ยังดำรงตำแหน่งอยู่ โดยบัญญัติว่าบริษัทสามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยมติธรรมดา ยิ่งไปกว่านั้น การดำเนินการนี้สามารถทำได้โดยไม่คำนึงถึงข้อกำหนดใดๆ ในข้อบังคับของบริษัท หรือข้อตกลงใดๆ ระหว่างบริษัทกับกรรมการ

ดังนั้น ในกรณีใดๆ (และเรารู้ว่ามีหลายกรณี) ที่ข้อบังคับกำหนดว่ากรรมการจะถูกถอดถอนได้ในระหว่างดำรงตำแหน่งโดยมติพิเศษหรือมติวิสามัญเท่านั้น ซึ่งแต่ละมติจะต้องได้รับเสียงข้างมากสามต่อหนึ่งของผู้ที่เข้าร่วมและลงคะแนนเสียงในการประชุมนั้น มาตรา 184 ได้ยกเลิกข้อกำหนดดังกล่าวแล้ว ปัจจุบันเสียงข้างมากธรรมดาเพียงพอแล้ว โดยในความเห็นของผม มติธรรมดาเป็นมติที่สามารถได้รับเสียงข้างมากเช่นนั้นได้ ในทำนองเดียวกัน ข้อตกลงใดๆ ไม่ว่าจะระบุไว้ในข้อบังคับหรือข้อตกลงอื่นๆ ที่ระบุว่ากรรมการจะเป็นกรรมการตลอดชีพหรือเป็นระยะเวลาที่กำหนดไว้ ก็ถูกยกเลิกเช่นกัน

ขอบเขตการบังคับใช้ของมาตรา 184 จึงกว้างขวางมาก เนื่องจากครอบคลุมถึงบริษัททั้งหมดที่มีการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

อย่างไรก็ตาม ขณะนี้มีการโต้แย้งว่าบทบัญญัติดังกล่าวมีผลมากกว่านั้น กล่าวคือ บทบัญญัติดังกล่าวมีผลในทางปฏิบัติว่า เมื่อมีการนำมติสามัญที่เสนอให้ถอดถอนกรรมการเข้าสู่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุมจะมีสิทธิ์ออกเสียงหนึ่งเสียงต่อหุ้นเท่านั้น และบทบัญญัติใดๆ ในข้อบังคับที่ระบุว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิ์ออกเสียง "ถ่วงน้ำหนัก" ตามหุ้นของตนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับมตินี้ ก็ถือเป็นโมฆะโดยมาตรา 184 เช่นกัน บทบัญญัติเกี่ยวกับการ "ถ่วงน้ำหนัก" ของสิทธิ์ออกเสียงซึ่งใช้โดยทั่วไป กล่าวคือ เป็นส่วนหนึ่งของรูปแบบการลงคะแนนเสียงปกติ ผู้ร้องอุทธรณ์ยอมรับว่าไม่มีข้อโต้แย้ง แต่ข้อบังคับเช่นข้อบังคับที่กำลังพิจารณาอยู่นี้ ซึ่งเป็นข้อบังคับเฉพาะสำหรับมติที่ต้องการถอดถอนกรรมการนั้น ขัดต่อมาตรา 184 และถูกยกเลิกโดยมาตรา 184

ทำไมจึงเป็นเช่นนั้น? มาตราดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้เช่นนั้น ทั้งที่สามารถระบุได้ง่ายๆ และผู้ที่ร่างและประกาศใช้มาตรานี้ย่อมต้องมีผู้ที่คุ้นเคยกับปรากฏการณ์ของข้อบังคับบริษัทที่มี "สิทธิออกเสียงถ่วงน้ำหนัก" อยู่ด้วยอย่างแน่นอน ดังนั้นจึงต้องชัดเจนตั้งแต่แรกแล้วว่า เว้นแต่จะมีการกำหนดบทบัญญัติพิเศษใดๆ ไว้ การกำหนดเพียงแค่มติธรรมดาเพื่อถอดถอนกรรมการจะทำให้มาตราดังกล่าวเสี่ยงต่อการไร้ผลอย่างที่เกิดขึ้นในกรณีนี้ แต่ก็ไม่มีการกำหนดบทบัญญัติพิเศษใดๆ ไว้ และในรัฐสภาชุดนี้ก็ยังคงปฏิบัติตามแนวทางเดิมที่ปล่อยให้บริษัทและผู้ถือหุ้นมีอิสระในการจัดสรรสิทธิออกเสียงตามที่ต้องการ

ดังนั้น เมื่อมีการกล่าวว่า การตัดสินให้เป็นไปใน favour ของผู้ถูกร้องในกรณีนี้ จะทำให้จุดประสงค์ของมาตรานี้ล้มเหลวและกลายเป็นเรื่องไร้สาระ ก็เท่ากับว่ามีการสันนิษฐานว่ารัฐสภาตั้งใจที่จะครอบคลุมทุกกรณีที่เป็นไปได้และอุดช่องโหว่ทุกช่อง ผมไม่เห็นว่ามีเหตุผลใดที่จะสันนิษฐานเช่นนั้นได้เลย ความจริงแล้วส่วนใหญ่ของขอบเขตที่เกี่ยวข้องนั้นได้รับการครอบคลุมอย่างมีประสิทธิภาพแล้ว และอาจมีเหตุผลที่ดีที่รัฐสภาควรปล่อยให้บริษัทบางแห่งมีอิสระในการดำเนินการในเรื่องนี้โดยเฉพาะ มีบริษัทขนาดเล็กจำนวนมากที่ดำเนินกิจการในทางปฏิบัติราวกับว่าเป็นเพียงห้างหุ้นส่วน โดยเฉพาะอย่างยิ่งบริษัทครอบครัวที่ดำเนินธุรกิจในครอบครัว และน่าเสียดายที่บางครั้งจำเป็นต้องมีมาตรการป้องกันเพื่อไม่ให้ความขัดแย้งในครอบครัวส่งผลกระทบต่อห้องประชุมคณะกรรมการ ผมไม่ได้กล่าวว่านี่เป็นกรณีเช่นนั้น ผมเพียงต้องการโต้แย้งข้อกล่าวอ้างที่ว่า เว้นแต่จะตีความมาตรานี้ในแบบที่ผู้ร้องต้องการ มาตรานี้ก็จะกลายเป็น "ไร้ประโยชน์" และ "ไร้ผล"

• บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนไม่สามารถหลีกเลี่ยงมาตรา 168 โดยอาศัยข้อบังคับของบริษัทได้ ดังนั้นจึงมีผลบังคับใช้กับบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนจะปฏิเสธการจดทะเบียนหากบริษัทเหล่านั้นไม่เข้าจดทะเบียน
• อีกเทคนิคหนึ่งที่ให้ผลลัพธ์เช่นเดียวกับในคดี Bushellคือการแบ่งหุ้นออกเป็นสามประเภท โดยแต่ละประเภทมีสิทธิ์แต่งตั้งกรรมการได้หนึ่งคน วิธีนี้จะช่วยป้องกันไม่ให้สิทธิ์ของแต่ละประเภทหุ้นถูกเปลี่ยนแปลง หรือคุณอาจทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นก็ได้
• บทบัญญัติการลงคะแนนแบบถ่วงน้ำหนักอาจเป็นพื้นฐานสำหรับการยื่นคำร้องเรื่องการเลือกปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม ภายใต้มาตรา 994 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2549นอกจากนี้ ยังมีความเป็นไปได้ที่กรรมการจะยื่นคำร้องขอคำสั่งเลิกกิจการภายใต้มาตรา 122(1)(g) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย ค.ศ. 1986และมาตรา 994-996 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2549)
• ข้อกำหนดเรื่ององค์ประชุมอาจระบุว่าการประชุมไม่ครบองค์ประชุมหากไม่มีกรรมการคนใดคนหนึ่ง ซึ่งอาจนำไปสู่การยื่นคำร้องตามมาตรา 994 ได้เช่นกัน

• กฎหมายบริษัทแห่งสหราชอาณาจักร
• รายงานของคณะกรรมการแก้ไขกฎหมายบริษัท
• ในคดี Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่บริษัทเข้าร่วมนั้น เพื่อไม่ให้มีการออกหุ้นเพิ่ม (ซึ่งขัดกับ มาตรา 617 ของ พระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2549 ) มีผลผูกพันเฉพาะผู้ถือหุ้น แต่ไม่มีผลผูกพันต่อบริษัท