การยึดครองเมืองเนอาโปลิสเกิดขึ้นในช่วงสงครามซัมไนท์ครั้งที่สองในปี 327 ก่อนคริสต์ศักราช เมื่อชาวโรมันยึดเมืองเนอาโปลิสจาก ชาว ซัมไนท์ซึ่งเป็นชนเผ่าอิตาลิกโบราณที่อาศัยอยู่ในซัมเนียมการล่มสลายของเมืองนี้ถูกกล่าวโทษว่าเป็นผลมาจากการทรยศหักหลังของพลเมืองบางส่วน

สนธิสัญญาระหว่างชาวโรมันและชาวซัมไนท์ในปี 354 ก่อนคริสต์ศักราช ได้กำหนดพรมแดนทางใต้กับซัมเนียม ซึ่งทอดยาวจากกลาง หุบเขา แม่น้ำลิริสไปจนถึงแคมปาเนีย ตอน ใต้

ในปี 334 ก่อนคริสต์ศักราช ชาวโรมันรุกคืบเข้าไปในหุบเขาลิริส ซึ่งชาวซัมไนท์พบว่าเป็นการรุกรานที่ไม่สามารถยอมรับได้ของโรม แต่ในขณะนั้นพวกเขายุ่งเกินกว่าจะตอบโต้ได้^{[ 1 ]}เนื่องจากพวกเขากำลังมีข้อพิพาทกับอาณานิคมกรีกแห่งทาเรนตัมและพันธมิตรของพวกเขาคืออเล็กซานเดอร์แห่งเอพิรัส^{[ 2 ]}

ในปี 328 ก่อนคริสต์ศักราช ชาวโรมันได้ก่อตั้งอาณานิคมที่เฟรเกลเลบนแม่น้ำลิริส และอีกแห่งที่คาเลส จากนั้นพวกเขาก็เผชิญหน้ากับชาวซัมไนท์ในหุบเขาแม่น้ำลิริส ทำให้เกิดสงครามซัมไนท์ครั้งที่สอง หรือสงครามซัมไนท์ครั้งใหญ่ (326–304 ก่อนคริสต์ศักราช) ซึ่งจะกินเวลานานกว่ายี่สิบปี^{[ 3 ]}

ชาวโรมันได้ดำเนินนโยบายสนับสนุนชาวที่ราบลุ่มที่มีอารยธรรมและรักสงบมากกว่าในการต่อต้านศัตรู ซึ่งนำไปสู่การผนวกเมืองทางตอนเหนือของแคมปาเนียเข้ากับรัฐโรมัน ชาวซัมไนท์ในตอนแรกไม่ได้มองว่าการผนวกดินแดนของโรมันครั้งนี้เป็นการกระทำที่เป็นปรปักษ์^{[ 4 ]} อย่างไรก็ตาม สิ่งนี้ส่งผลให้โรมันรุกเข้าไปในหุบเขาแม่น้ำลิริส และในที่สุดก็นำไปสู่การต่อสู้ที่ยืดเยื้อระหว่างโรมและซัมเนียม สถานการณ์นี้เกิดขึ้นแม้ว่าโรมันจะใช้กองกำลังซัมไนท์เพื่อช่วยในการปราบปรามชาวละตินในสงครามครั้งก่อน การรุกรานดินแดนซัมไนท์ของโรมในปี 328 ก่อนคริสต์ศักราชยิ่งทำให้สถานการณ์เลวร้ายลง^{[ 5 ]}

ในการพยายามยึดเมืองเนอาโปลิสชาวโรมันได้ลองทั้งการปิดล้อมและการโจมตีแต่ไม่สำเร็จ จึงหันไปใช้กลอุบาย เมืองนี้กำลังเปลี่ยนแปลงไปแล้ว พลเมืองไม่ได้เข้าข้างชาวซัมไนท์อีกต่อไป พลเมืองวางแผนที่จะให้กองกำลังโรมันเข้าเมืองภายใต้ความมืดมิดของกลางคืน^{[ 6 ]}พวกเขาปล่อยให้กองกำลังโรมันเข้ามาทางประตูหลัง^{[ 7 ]}กองกำลังซัมไนท์อยู่ที่ท่าเรือรอการเสริมกำลังและถูกกองกำลังโรมันซุ่มโจมตี ชาวซัมไนท์ถูกโจมตีโดยไม่ทันตั้งตัวจึงพ่ายแพ้และเนอาโปลิสก็ตกอยู่ภายใต้การปกครองของโรมัน ชาวโรมันปฏิบัติต่อเมืองนี้อย่างดีเป็นพิเศษเนื่องจากเมืองนี้เปลี่ยนข้างในช่วงสงคราม

การยึดเมืองเนอาโปลิสเป็นเพียงหนึ่งในความขัดแย้งมากมายในช่วงสงครามที่กินเวลานานกว่า 20 ปีและก่อให้เกิดการเสียสละอย่างมหาศาลจากทั้งสองฝ่าย^{[ 8 ]}