คุก ปะทะ ดีคส์
ศาล	คณะกรรมการตุลาการแห่งสภาองคมนตรี
ชื่อเต็มของคดี	เอบี คุก ปะทะ จอร์จ เอส. ดีคส์ และคนอื่นๆ
ตัดสินใจแล้ว	23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2459
การอ้างอิง	[1916] 1 AC 554, [1916] UKPC 10
ประวัติผู้ป่วย
อุทธรณ์จาก	ศาลอุทธรณ์ออนแทรีโอ
การเป็นสมาชิกศาล
ผู้พิพากษานั่ง	ลอร์ดบัคมาสเตอร์ แอลซีไวเคานต์ฮัลเดนลอร์ดพาร์เกอร์แห่งแวดดิงตันลอร์ดซัมเนอร์
ความเห็นเกี่ยวกับคดี
การตัดสินใจโดย	ลอร์ดบัคมาสเตอร์ แอลซี
คำสำคัญ
โอกาสขององค์กร ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

Cook v Deeks [1916] UKPC 10เป็น คดี กฎหมายบริษัทของแคนาดาซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักร ด้วย เกี่ยวกับการเบี่ยงเบนโอกาสทางธุรกิจของบริษัท โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย คดี นี้ ตัดสินโดยคณะกรรมการตุลาการแห่งสภาองคมนตรีซึ่งในขณะนั้นเป็นศาลสูงสุดในจักรวรรดิอังกฤษโดยเป็นการอุทธรณ์จากแผนกอุทธรณ์ของศาลฎีกาแห่งออนแทรีโอประเทศแคนาดา

เนื่องจากการตัดสินใจของคณะกรรมการตุลาการมีคุณค่าในการโน้มน้าวใจในสหราชอาณาจักรแม้ว่าจะตัดสินภายใต้กฎหมายของประเทศสมาชิกอื่นในเครือจักรภพก็ตาม^{[ 1 ]} การตัดสินใจนี้จึงได้รับการปฏิบัติตามในศาลของสหราชอาณาจักรในกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรกรณีนี้จะถูกมองว่าอยู่ในขอบเขตของ มาตรา 175 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2549โดยไม่มีการให้สัตยาบันการละเมิดโดยผู้ถือหุ้นอิสระภายใต้มาตรา 239

บริษัท โตรอนโต คอนสตรัคชั่น จำกัด มีกรรมการสี่คน ได้แก่ จีเอ็ม ดีคส์, จีเอส ดีคส์, ฮินด์ส และคุก บริษัทนี้มีส่วนช่วยในการก่อสร้างทางรถไฟในแคนาดากรรมการสามคนแรกต้องการกีดกันคุกออกจากธุรกิจ โดยแต่ละคนถือหุ้นหนึ่งในสี่ของบริษัท จีเอ็ม ดีคส์, จีเอส ดีคส์ และฮินด์ส ได้รับสัญญาจากบริษัท แคนาเดียน แปซิฟิก เรลเวย์ (สำหรับการก่อสร้างทางรถไฟที่จุดเชื่อมต่อกเวลฟ์และ สาขา แฮมิลตัน ) ในชื่อของตนเอง จากนั้นพวกเขาก็ผ่านมติผู้ถือหุ้นประกาศว่าบริษัทไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาดังกล่าว คุกอ้างว่าสัญญานั้นเป็นของบริษัท โตรอนโต คอนสตรัคชั่น จำกัด และมติผู้ถือหุ้นที่รับรองการกระทำของพวกเขานั้นไม่ควรมีผลบังคับใช้ เพราะกรรมการทั้งสามคนใช้สิทธิ์ออกเสียงของตนเองในการผ่านมตินั้น

คณะองคมนตรีให้คำแนะนำว่ากรรมการทั้งสามคนได้ละเมิดหน้าที่ความจงรักภักดีต่อบริษัท การให้สัตยาบันของผู้ถือหุ้นเป็นการฉ้อโกงนายคุกในฐานะผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และเป็นโมฆะ ในการให้คำแนะนำดังกล่าวลอร์ดบัคมัสเตอร์ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรมได้วินิจฉัยว่าผลกำไรที่ได้จากโอกาสตามสัญญาจะต้องถูกถือครองไว้ในฐานะทรัสต์เพื่อบริษัท โตรอนโต คอนสตรัคชั่น จำกัด

ลอร์ดบัคมัสเตอร์กล่าวว่าทั้งสามคนนั้น

ตั้งใจออกแบบมาเพื่อกีดกัน และใช้อิทธิพลและตำแหน่งของตนเพื่อกีดกันบริษัทซึ่งเป็นผลประโยชน์ที่ตนมีหน้าที่ต้องปกป้องเป็นอันดับแรก... ผลประโยชน์ของสัญญาดังกล่าว... ต้องถือว่าถือครองในนามของบริษัท... [เป็นที่]แน่นอนว่ากรรมการที่มีคะแนนเสียงส่วนใหญ่จะไม่สามารถมอบของขวัญให้กับตนเองได้ การกระทำเช่นนั้นจะเป็นการอนุญาตให้เสียงข้างมากกดขี่เสียงข้างน้อย... การใช้สิทธิออกเสียงในลักษณะนี้ไม่เคยได้รับการรับรองจากศาล

ดูเหมือนว่ากรรมการที่มีคะแนนเสียงส่วนใหญ่จะไม่ได้รับอนุญาตให้มอบของขวัญให้แก่ตนเอง เพราะนั่นจะเป็นการปล่อยให้เสียงข้างมากกดขี่เสียงข้างน้อย...หากกรรมการได้มาซึ่งทรัพย์สินหรือสิทธิใดๆ ให้แก่ตนเอง ซึ่งต้องถือว่าถือครองในนามของบริษัท มติที่ละเลยสิทธิของบริษัทในเรื่องนั้นจะเท่ากับเป็นการริบผลประโยชน์และทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยให้แก่เสียงข้างมาก และนั่นก็มาจากคะแนนเสียงของผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการรักษาทรัพย์สินนั้นไว้ การใช้สิทธิออกเสียงในลักษณะนี้ไม่เคยได้รับการรับรองจากศาลมาก่อน

• กฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักร