Earnoutหรือearn-outคือโครงสร้างการกำหนดราคาในการควบรวมกิจการและการซื้อกิจการซึ่งผู้ขายจะต้อง "ได้รับ" ส่วนหนึ่งของราคาซื้อตามผลการดำเนินงานของธุรกิจหลังจากการเข้าซื้อกิจการ^{[ 1 ]}

โดยทั่วไปแล้ว การจ่ายเงินเพิ่มเติมตามผลประกอบการ (Earnout) มักเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อและผู้ขายไม่เห็นด้วยเกี่ยวกับอัตราการเติบโตที่คาดหวังและผลการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทเป้าหมาย^{[ 2 ]}การจ่ายเงินเพิ่มเติมตามผลประกอบการโดยทั่วไปจะเกิดขึ้นในช่วงระยะเวลาสามถึงห้าปีหลังจากการปิดการซื้อกิจการ และอาจเกี่ยวข้องกับการเลื่อนการจ่ายราคาซื้อตั้งแต่สิบถึงห้าสิบเปอร์เซ็นต์ในช่วงเวลานั้น^{[ 3 ]}โดยปกติแล้วผู้ซื้อจะประเมินมูลค่าบริษัทโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานในอดีต ในขณะที่ผู้ขายอาจให้ความสำคัญกับการคาดการณ์เกี่ยวกับโอกาสในการเติบโตที่สูงขึ้นมากกว่า ด้วยการจ่ายเงินเพิ่มเติมตามผลประกอบการ ผู้ถือหุ้นของผู้ขายจะได้รับเงินเพิ่มเติมหากบรรลุเป้าหมายผลการดำเนินงานที่กำหนดไว้ล่วงหน้า^{[ 4 ]} (ดูสิทธิ์มูลค่าตามเงื่อนไขซึ่งมีฟังก์ชันที่คล้ายกัน)

การจ่ายเงินตามผลประกอบการเป็นที่นิยมในหมู่ นักลงทุน ไพรเวทอิควิตี้ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีความเชี่ยวชาญในการบริหารธุรกิจเป้าหมายหลังการปิดดีล เพื่อเป็นการรักษาให้เจ้าของเดิมมีส่วนร่วมต่อไปหลังจากการเข้าซื้อกิจการ^{[ 5 ]}

เงื่อนไขและข้อกำหนดของการจ่ายเงินตามผลประกอบการขึ้นอยู่กับว่าฝ่ายใดจะเป็นผู้บริหารธุรกิจหลังจากปิดการขาย หากผู้ซื้อเป็นผู้บริหารธุรกิจ ผู้ขายอาจกังวลเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่ไม่ดีของผู้ซื้อซึ่งทำให้บริษัทพลาดเป้าหมาย ในทางกลับกัน หากผู้ขายเป็นผู้บริหารธุรกิจ ผู้ซื้ออาจกังวลว่าผู้ขายจะลดหรือรายงานค่าใช้จ่ายต่ำกว่าความเป็นจริง หรือรายงานรายได้สูงเกินจริงเพื่อบิดเบือนการคำนวณการจ่ายเงินตามผลประกอบการ^{[ 6 ]}

เป้าหมายทางการเงินที่ใช้ในการคำนวณผลตอบแทนเพิ่มเติมอาจรวมถึงรายได้กำไรสุทธิ EBITDA หรือเป้าหมายEBITและการเลือกตัวชี้วัดยังมีอิทธิพลต่อข้อกำหนดและเงื่อนไขของผลตอบแทนเพิ่มเติมด้วย ผู้ขายมักจะชอบรายได้เนื่องจากเป็นการวัดที่ง่ายที่สุด แต่รายได้สามารถเพิ่มขึ้นได้จากการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลเสียต่อผลกำไรสุทธิของบริษัท ในทางกลับกัน ในขณะที่ผู้ซื้อมักจะชอบกำไรสุทธิเนื่องจากเป็นการสะท้อนผลการดำเนินงานทางเศรษฐกิจโดยรวมที่แม่นยำที่สุด แต่ตัวเลขนี้สามารถถูกบิดเบือนให้ลดลงได้จากการลงทุนในสินทรัพย์ถาวร จำนวนมาก และค่าใช้จ่ายทางธุรกิจอื่นๆ ที่เกิดขึ้นในช่วงแรก ผลตอบแทนเพิ่มเติมบางส่วนอาจขึ้นอยู่กับเป้าหมายที่ไม่ใช่ทางการเงินโดยสิ้นเชิง เช่น การพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือการดำเนินการตามสัญญา^{[ 1 ]}ตัวชี้วัดประสิทธิภาพอื่นๆ อาจรวมถึงยอดขาย (รวมหรือสุทธิ) กำไรขั้นต้น รายได้จากการดำเนินงาน (EBIT) กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (EBITDA) ต้นทุนด้านสิ่งแวดล้อม การประหยัดต้นทุนจากการทำงานร่วมกัน การลดหนี้ หรืออนุพันธ์ของสิ่งเหล่านี้^{[ 7 ]}

การจ่ายเงินตามผลประกอบการมีข้อจำกัดพื้นฐานหลายประการ โดยทั่วไปแล้วจะได้ผลดีที่สุดเมื่อธุรกิจดำเนินงานตามที่วางแผนไว้ในขณะที่ทำธุรกรรม และไม่เอื้อต่อการเปลี่ยนแปลงแผนธุรกิจเพื่อตอบสนองต่อปัญหาในอนาคต ในบางธุรกรรม ผู้ซื้ออาจมีอำนาจในการขัดขวางไม่ให้บรรลุเป้าหมายการจ่ายเงินตามผลประกอบการ ปัจจัยภายนอกอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทในการบรรลุเป้าหมายการจ่ายเงินตามผลประกอบการเช่นกัน เนื่องจากข้อจำกัดเหล่านี้ ผู้ขายจึงมักเจรจาเงื่อนไขการจ่ายเงินตามผลประกอบการอย่างระมัดระวัง^{[ 3 ]}