ในช่วงต้นเดือนธันวาคมฝ่ายชาตินิยมได้รวบรวมกองทัพกลุ่ม หนึ่ง คือ กองทัพภาคเหนือ ซึ่งมีกำลังพล 300,000 ^{[ 1 ]} –340,000 ^{[ 6 ]}นายพลฟิเดล ดาวิลาเพื่อพิชิตคาตาโลเนียฝ่ายชาตินิยมได้รวบรวมกองพลที่ดีที่สุดของพวกเขาตลอดแนวรบตั้งแต่เทือกเขาพิเรนีสไปจนถึงทะเลเมดิเตอร์เรเนียน ตาม แนวแม่น้ำเซเกรฝ่ายชาตินิยมได้วางกำลังกองทัพอูร์เกลของมูญอซ กรันเดส กองทัพมาเอสตราซโกของการ์เซีย วาลิญโญ และกองทัพอารากอนของมอสคาร์โด ในบริเวณที่แม่น้ำเซเกรบรรจบกับแม่น้ำเอโบร ได้ วางกำลังกองพลทหารอิตาลีของกัมบาราจำนวน 4 กองพล (55,000 นาย) และกองทัพนาวาร์ราของโซลชากา และในแม่น้ำเอโบร ได้วางกำลังกองทัพโมร็อกโกของยาเกว^{[ 1 ]}นอกจากนี้ บีเวอร์ยังระบุว่า ฝ่ายชาตินิยมยังมีรถถัง 300 คัน เครื่องบินมากกว่า 500 ลำ (รวมถึง เครื่องบินขับไล่ Bf 109EและHeinkel 112 ) และปืนใหญ่ 1,400 กระบอก^{[ 15 ]}

ฝ่ายรีพับลิกันต่อต้านฝ่ายชาตินิยม โดยมีกองทัพภาคตะวันออกของ พันเอก เปเรอา คาปูลีโนและกองทัพเอโบรของ พัน เอกฮวน โมเดสโตรวมกันภายใต้การบัญชาการของพลเอกฮวน เอร์นันเดซ ซาราเวียผู้บัญชาการกองทัพภาคตะวันออกมีกำลังพล 220,000 ^{[ 2 ]} –300,000 ^{[ 1 ]}นาย ซึ่งส่วนใหญ่ไม่มีอาวุธ (เอร์นันเดซ ซาราเวียกล่าวว่ากองทัพรีพับลิกันมีปืนไรเฟิลเพียง 17,000 กระบอกสำหรับคาตาโลเนียทั้งหมด) ^{[ 16 ]}เครื่องบิน 106 ลำ^{[ 5 ]} (ส่วนใหญ่เป็นเครื่องบินชาโตส ) ปืนใหญ่ 250 กระบอก และรถถัง 40 คัน (หลายคันใช้งานไม่ได้เนื่องจากขาดอะไหล่) ^{[ 2 ]} รัฐบาลโซเวียตตกลงที่จะส่งเครื่องบิน 250 ลำ รถถัง 250 คัน และปืนใหญ่ 650 กระบอกไปยังคาตาโลเนีย^{[ 1 ]}แต่การขนส่งไม่ได้ไปถึงบอร์โดซ์จนกระทั่งวันที่ 15 มกราคม และมีเพียงส่วนน้อยเท่านั้นที่ข้ามพรมแดน^{[ 17 ]}ยิ่งไปกว่านั้น เนื่องจากสาธารณรัฐถูกโดดเดี่ยวจากนานาชาติและขาดแคลนอาหาร (ตามที่บีเวอร์กล่าว ในบาร์เซโลนา ปริมาณอาหารต่อวันลดลงเหลือเพียงถั่วเลนทิล 100 กรัม) ^{[ 5 ]}ขวัญกำลังใจของทหารรัฐบาลและประชาชนในเขตสาธารณรัฐจึงต่ำมาก ประชาชนต่างปรารถนาเพียงให้สงครามสิ้นสุดลง: "...ขอให้มันจบลงเสียที ไม่สำคัญว่ามันจะจบลงอย่างไร แต่ขอให้มันจบลงเดี๋ยวนี้" ^{[ 18 ]} 

การรุกของฝ่ายชาตินิยมมีกำหนดในวันที่ 10 ธันวาคม แต่ถูกเลื่อนออกไปเป็นวันที่ 23 ธันวาคม^{[ 1 ]}ในวันที่ 23 ธันวาคม ชาวอิตาลีและชาวนาบาร์ราข้ามแม่น้ำเซเกรที่เมกินเนนซาทำลายแนวรบของฝ่ายสาธารณรัฐ และรุกคืบไปได้ 16 กิโลเมตร แต่ถูกหยุดโดยกองทัพสาธารณรัฐที่ 5 และ 15 ที่นำโดยลิสเตอร์ในวันที่ 25 ธันวาคม ทางปีกซ้าย มูญอซ กรานเดสและกาเซีย วาลิญโญรุกคืบไปทางเซร์เวราและอาร์เตซาแต่ถูกสกัดกั้นโดยกองพลสาธารณรัฐที่ 26ทางใต้ กองทหารของยาเกวถูกน้ำท่วมของแม่น้ำเอโบรทำให้ถอยร่น ฝ่ายสาธารณรัฐสามารถหยุดการโจมตีครั้งแรกของฝ่ายชาตินิยมได้ อย่างไรก็ตาม พวกเขาสูญเสียเครื่องบินไป 40 ลำใน 10 วันแรกของการรบ^{[ 19 ]}

ในวันที่ 3 มกราคม Solchaga โจมตีLes Borges Blanques , Muñoz Grandes และ Garcia Valiño ยึดครอง Artesa และ Yagüe ข้ามแม่น้ำ Ebro Moscardo โจมตีจาก Lleida และชาวอิตาลียึดครอง Les Borges Blanques ในวันที่ 5 มกราคม ในวันเดียวกันนั้น กองทัพสาธารณรัฐเริ่มการโจมตีแบบไม่ทันตั้งตัวในExtremaduraมุ่งหน้าไปยังPeñarroyaเพื่อเบี่ยงเบนกำลังของฝ่ายชาตินิยม แต่การรุกถูกหยุดลงหลังจากนั้นไม่กี่วัน และการรุกของฝ่ายชาตินิยมในคาตาลันยังคงดำเนินต่อไป^{[ 20 ]}ในวันที่ 9 มกราคม กองทัพ Aragon ของ Moscardo เข้าร่วมกับ Gambara ที่Mollerusa  และทำลายแนวรบทางเหนือ กองทัพสาธารณรัฐที่ 5 และ 15 ล่มสลายและถอยทัพอย่างไม่เป็นระเบียบ ในวันที่ 15 มกราคม กองทัพ Aragon และ Maestrazgo ยึดครอง Cervera และกองทัพโมร็อกโกหลังจากเดินทัพ 50 กม. ในหนึ่งวันก็ ยึดครอง Tarragonaในวันนี้ ฝ่ายชาตินิยมได้ยึดครองคาตาโลเนียได้หนึ่งในสาม จับเชลยได้ 23,000 คน และสังหารทหารฝ่ายสาธารณรัฐได้ 5,000 นาย^{[ 21 ]}

จากนั้นรัฐบาลสาธารณรัฐพยายามจัดตั้งการป้องกันบาร์เซโลนา โดยสั่งระดมพลชายทั้งหมด 45 คน และเปลี่ยนอุตสาหกรรมทั้งหมดให้เป็นกองทัพ อย่างไรก็ตาม แนวป้องกันที่ต่อเนื่องกัน (L1, L2, L3) ก็พังทลายลง^{[ 22 ]}กองกำลังสาธารณรัฐมีจำนวนน้อยกว่าฝ่ายชาตินิยมถึง 6 ต่อ 1 และกองทัพอากาศชาตินิยมได้ทิ้งระเบิดบาร์เซโลนาทุกวัน (40 ครั้งระหว่างวันที่ 21 ถึง 25 มกราคม) ^{[ 23 ]}เป็นที่ชัดเจนว่าการป้องกันเมืองเป็นไปไม่ได้^{[ 24 ]}ในวันที่ 22 มกราคม โซลชากาและยาเกวไปถึงโลเบรกัตซึ่งอยู่ห่างจากบาร์เซโลนาไปทางตะวันตกเพียงไม่กี่ไมล์ มูญอซ กรานเดสและกาเซีย วาลิญโญโจมตีซาบาเดลและ เทอ ร์ราสซาและกัมบารารุกคืบไปถึงบาดาโล นา หัวหน้าเสนาธิการกองทัพสาธารณรัฐโรโฮบอกกับนายกรัฐมนตรีสาธารณรัฐเนกรินว่าแนวรบได้สิ้นสุดลงแล้ว ดังนั้นรัฐบาลจึงละทิ้งบาร์เซโลนาหลังจากปล่อยตัวนักโทษส่วนใหญ่^{[ 25 ]}ประชากรส่วนใหญ่ของบาร์เซโลนาก็หนีออกจากเมืองเช่นกัน ในวันที่ 24 มกราคม การ์เซีย วาลีโญ เข้ายึดครอง^มานเรซา [ ^{4 ]}และในวันที่ 25 มกราคม กองหน้าฝ่ายชาตินิยมเข้ายึดครองทิบิดาโบที่ชานเมืองบาร์เซโลนาในที่สุดฝ่ายชาตินิยมก็เข้ายึดครองบาร์เซโลนาในวันที่ 26 มกราคม^{[ 26 ]}และมีการปล้นสะดมเป็นเวลาห้าวันโดยหน่วยรักษาความสงบเรียบร้อย ของยาเก ^{[ 27 ]}และการสังหารนอกกระบวนการยุติธรรม ( paseos ) ^{[ 28 ]}

หลังจากยึดครองบาร์เซโลนาได้แล้ว กองทหารฝ่ายชาตินิยมซึ่งเหนื่อยล้าจากการเดินทัพระยะไกลก็ชะลอการรุกคืบ แต่ในไม่ช้าก็กลับมารุกอีกครั้ง ไล่ตามขบวนทหารและพลเรือนฝ่ายสาธารณรัฐที่กำลังถอยทัพ^{[ 25 ]}ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ เนกรินเสนอในการประชุมครั้งสุดท้ายของรัฐสภาที่ปราสาทฟิเกเรสให้ยอมจำนนโดยมีเงื่อนไขเพียงข้อเดียวคือเคารพชีวิตของผู้ที่พ่ายแพ้และจัดการลงประชามติเพื่อให้ประชาชนชาวสเปนสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับรูปแบบการปกครองได้ แต่ฟรังโกไม่ยอมรับ^{[ 29 ]}ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ ฝ่ายชาตินิยมเข้าสู่เมืองจิโรนามาถึงในระยะ 50 กิโลเมตรจากชายแดนในวันที่ 3 กุมภาพันธ์ ยึดครองฟิเกเรสในวันที่ 8 กุมภาพันธ์ และโรโฮสั่งให้กองทหารฝ่ายสาธารณรัฐถอนตัวไปยังชายแดนฝรั่งเศส^{[ 8 ]}ทหารฝ่ายสาธารณรัฐ ผู้หญิง เด็ก และคนชราหลายแสนคนเดินเท้าและโดยสารรถม้า รถบัส และรถบรรทุกไปยังชายแดนฝรั่งเศส^{[ 26 ]}ท่ามกลางลูกเห็บและหิมะที่หนาวจัด การถอยทัพของพวกเขาได้รับการคุ้มครองโดยหน่วยของกองทัพสาธารณรัฐ ซึ่งทำการ โจมตี แบบฉับพลันและซุ่มโจมตี^{[ 30 ]}กองทัพอากาศชาตินิยมและกองพลคอนดอร์ได้ทิ้งระเบิดและกราดยิงถนนที่มุ่งหน้าไปยังฝรั่งเศส^{[ 31 ]}ในวันที่ 28 มกราคม รัฐบาลฝรั่งเศสประกาศว่าพลเรือนสามารถข้ามพรมแดนได้ และในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ ทหารสาธารณรัฐก็สามารถข้ามพรมแดนได้เช่นกัน^{[ 32 ]}ระหว่าง 400,000 ^{[ 33 ]}ถึง 500,000 ^{[ 8 ]}ผู้ลี้ภัยสาธารณรัฐได้ข้ามพรมแดน ในจำนวนนี้มีประธานาธิบดีของสาธารณรัฐ ( มานูเอล อาซาญา ) นายกรัฐมนตรี (ฮวน เนกริน) และเสนาธิการกองทัพสาธารณรัฐ (วิเซนเต โรโฆ) รวมถึงประธานาธิบดีของคาตาลัน ( ลูอิส คอมปานีส์ ) และสมาชิกของรัฐบาลคาตาลันเนกรินกลับไปสเปนในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ แต่อาซาญาและโรโฆปฏิเสธที่จะกลับ^{[ 31 ]}ภายในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ ฝ่ายชาตินิยมก็มาถึงชายแดน และในวันถัดมา หน่วยสุดท้ายของกองทัพโมเดสโตแห่งเอโบรก็ข้ามเข้าไปในฝรั่งเศส และฝ่ายชาตินิยมก็ปิดชายแดน^{[ 1 ]}

เมื่อแคว้นคาตาโลเนียล่มสลาย สาธารณรัฐก็สูญเสียเมืองที่ใหญ่เป็นอันดับสองของประเทศ อุตสาหกรรมสงครามของคาตาโลเนีย และกองทัพส่วนใหญ่ (มากกว่า 200,000 นาย) ^{[ 32 ]}เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ อาซาญาลาออก และเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ฝรั่งเศสและสหราชอาณาจักรให้การรับรองรัฐบาลฟรังโกอย่าง เป็นทางการ ^{[ 34 ]}การต่อต้านทางทหารต่อไปเป็นไปไม่ได้ และสาธารณรัฐก็พ่ายแพ้ในสงคราม แม้ว่า 30% ของสเปนยังคงอยู่ภายใต้การควบคุมของสาธารณรัฐหลังจากการรุก และนายกรัฐมนตรีฮวน เนกรินยืนยันว่าสาธารณรัฐสามารถต่อต้านต่อไปได้^{[ 35 ]}

เขตปกครองตนเองคาตาลันถูกยกเลิกภาษาคาตาลัน ชื่อ ซาร์ดานาและชื่อคริสเตียนคาตาลันถูกห้าม หนังสือพิมพ์คาตาลันทั้งหมดถูกยึด และหนังสือต้องห้ามถูกเก็บเข้าคลังและเผา^{[ 36 ]}แม้แต่จารึกบนหลุมศพในสุสานมอนต์จูอิกที่ระลึกถึงดูร์รูติอัสกาโซและเฟอร์เรอร์ อี กวาร์เดียก็ถูกลบออก^{[ 37 ]}

ผู้ลี้ภัยฝ่ายสาธารณรัฐถูกกักขังในค่ายชั่วคราว 15 แห่ง (ส่วนใหญ่เป็นรั้วลวดหนามบนพื้นทราย โดยไม่มีที่พักพิงขั้นพื้นฐาน สุขอนามัย หรือสิ่งอำนวยความสะดวกในการทำอาหาร) ^{[ 38 ]}โดยรัฐบาลฝรั่งเศสในสถานที่ต่างๆ เช่นArgelès , Gurs , RivesaltesและVernet ^{[ 39} ] สภาพความเป็นอยู่ภายในค่ายนั้นเลวร้ายมาก ในช่วงหกเดือนแรก ผู้ลี้ภัย 14,672 คนเสียชีวิตจากภาวะขาดสารอาหารหรือโรคบิด^{[ 38 ] รัฐบาล}ฝรั่งเศสสนับสนุนให้ผู้ลี้ภัยกลับไป และเมื่อสิ้นปี 1939 มีผู้ลี้ภัยระหว่าง 70,000 ^{[ 40 ]}ถึง 180,000 คนกลับไปยังสเปน อย่างไรก็ตาม 300,000 คนไม่เคยกลับมา^{[ 41 ]}หลายคนแสวงหาการลี้ภัยในประเทศอื่น ๆ ได้แก่ สหภาพโซเวียต (ระหว่าง 3,000 ^{[ 41 ]}ถึง 5,000 คน) ^{[ 42 ]}สหรัฐอเมริกาและแคนาดา (ประมาณ 1,000 คน) สหราชอาณาจักร เบลเยียม และประเทศยุโรปอื่น ๆ (ระหว่าง 3,000 ^{[ 43 ]}ถึง 5,000 คน) ^{[ 41 ]}และละตินอเมริกา (30,000 คนไปเม็กซิโก 10,000 คนไปอาร์เจนตินา 5,000 คนไปเวเนซุเอลา 5,000 คนไปสาธารณรัฐโดมินิกัน 3,500 คนไปชิลี เป็นต้น) ^{[ 43 ] [ 44 ]}อย่างไรก็ตาม มีผู้ลี้ภัยอย่างน้อย 140,000 คนยังคงอยู่ในฝรั่งเศส ขณะที่ 19,000 คนไปที่อาณานิคมของฝรั่งเศสในแอฟริกาเหนือ^{[ 43 ]}หลังจากการล่มสลายของฝรั่งเศส มีผู้ลี้ภัย 10,000 คน^{[ 45 ]} –15,000 คน^{[ 46 ]}ถูกนาซีจับกุมและส่งตัวไปยังค่ายกักกันอีก 10,000 คนเข้าร่วมขบวนการต่อต้านฝรั่งเศส^{[ 47 ]}และมากกว่า 2,000 คนเข้าร่วม กองกำลัง ฝรั่งเศสเสรี^{[ 42 ]}