Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ภาษาเยอรมัน: [ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] ;แปลตรงตัวว่า'บริษัทจำกัดความรับผิด') ^{​​[ a ]}เป็นประเภทของนิติบุคคลในประเทศที่ใช้ภาษาเยอรมัน โดยทั่วไปแล้วนิติบุคคลประเภทนี้จะเทียบเท่ากับบริษัทจำกัดส่วนตัวในสหราชอาณาจักรประเทศในเครือจักรภพหลายและบริษัทจำกัดความรับผิด(LLC) ในสหรัฐอเมริกา

ชื่อของรูปแบบ GmbH เน้นย้ำว่าเจ้าของ ( Gesellschafterหรือที่รู้จักกันในชื่อสมาชิก) ของนิติบุคคลจะไม่รับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัท^{[ 1 ] [ 2 ]} GmbH ถือเป็นนิติบุคคลภายใต้กฎหมายเยอรมัน สวิส และออสเตรีย รูปแบบอื่นๆ ได้แก่mbH (ใช้เมื่อคำว่าGesellschaftเป็นส่วนหนึ่งของชื่อบริษัท) และgGmbH ( gemeinnützige GmbH ) สำหรับบริษัทที่ ไม่แสวงหาผลกำไร

GmbH กลายเป็นรูปแบบบริษัทที่พบได้บ่อยที่สุดในเยอรมนี เนื่องจาก AG ( Aktiengesellschaft ) ซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทหลักอีกรูปแบบหนึ่งที่เทียบเท่ากับบริษัทมหาชนจำกัดนั้น มีความซับซ้อนในการจัดตั้งและดำเนินการมากกว่าจนกระทั่งเมื่อไม่นานมานี้^{[ 3 ] [ 4 ]}เทียบเท่ากับsociété à responsabilité limitée (Sàrl) ในภูมิภาคที่ใช้ภาษาฝรั่งเศสของสวิตเซอร์แลนด์และเทียบเท่ากับSocietà a Garanzia Limitata (Sagl) ในภูมิภาคที่ใช้ภาษาอิตาลีของสวิตเซอร์แลนด์

บริษัทจำกัด (GmbH) ก่อตั้งขึ้นในสามขั้นตอน ได้แก่ สมาคมผู้ก่อตั้ง ซึ่งถือเป็นห้างหุ้นส่วนเอกชนที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ของหุ้นส่วน/สมาชิกผู้ก่อตั้ง บริษัทที่ก่อตั้งขึ้น (มักใช้ชื่อว่า "GmbH iG" โดย "iG" ย่อมาจากin Gründungซึ่งแปลตรงตัวว่า "อยู่ในขั้นตอนการก่อตั้ง" หมายถึง "รอการจดทะเบียน") และสุดท้ายคือบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนอย่างสมบูรณ์ การจดทะเบียนบริษัทในทะเบียนพาณิชย์ ( Handelsregister ) เท่านั้นที่จะทำให้บริษัทจำกัดมีสถานะทางกฎหมายอย่างสมบูรณ์

เอกสารการก่อตั้งและข้อบังคับของบริษัทต้องได้รับการรับรองจากทนายความเช่นเดียวกับธุรกรรมทางธุรกิจหลายอย่าง เช่น การโอนหุ้น การออกหุ้น และการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เอกสารเหล่านี้จำนวนมากต้องยื่นต่อสำนักงานทะเบียนบริษัท ซึ่งจะได้รับการตรวจสอบโดยผู้พิพากษาพิเศษหรือเจ้าหน้าที่ตุลาการอื่น ๆ กระบวนการนี้อาจยุ่งยากและใช้เวลานาน เนื่องจากในกรณีส่วนใหญ่ ธุรกรรมจะมีผลทางกฎหมายก็ต่อเมื่อยื่นต่อสำนักงานทะเบียนแล้วเท่านั้น กระบวนการก่อตั้งมีค่าใช้จ่ายสูง โดยปกติการก่อตั้งบริษัทจำกัด (GmbH) ใหม่จะมีค่าใช้จ่ายประมาณ 1,000 ถึง 3,000 ยูโร^{[ 5 ]}กฎหมายบริษัทจำกัด (GmbH) กำหนดเนื้อหาขั้นต่ำของข้อบังคับของบริษัท แต่เป็นเรื่องปกติที่จะมีกฎเพิ่มเติมมากมายในข้อบังคับ

ภายใต้กฎหมายเยอรมัน บริษัทจำกัด (GmbH) ต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร (§ 5 I GmbHG) ซึ่งต้องระดมทุน 12,500 ยูโรก่อนจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ (§ 7 II GmbHG) ^{[ 6 ]} ต้องมี คณะกรรมการกำกับดูแล ( Aufsichtsrat ) หากบริษัทมีพนักงานมากกว่า 500 คน มิฉะนั้น บริษัทจะบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ ( Geschäftsführer ) เท่านั้น ซึ่งมีอำนาจแทนบริษัทอย่างไม่จำกัด สมาชิกที่ดำเนินการร่วมกันอาจจำกัดอำนาจของกรรมการผู้จัดการโดยการออกคำสั่งที่มีผลผูกพัน ในกรณีส่วนใหญ่ ข้อบังคับของบริษัทจะระบุถึงกิจกรรมทางธุรกิจที่กรรมการต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกก่อน ภายใต้กฎหมายเยอรมัน การละเมิดหน้าที่เหล่านี้โดยกรรมการผู้จัดการจะไม่ทำให้สัญญากับบุคคลที่สามเป็นโมฆะ แต่บริษัทจำกัด (GmbH) อาจเรียกค่าเสียหายจากกรรมการผู้จัดการที่เกี่ยวข้องได้

ประเทศเยอรมนี ออสเตรีย สวิตเซอร์แลนด์ และลิกเตนสไตน์ มีข้อกำหนดระดับชาติที่แตกต่างกันดังต่อไปนี้:

แนวคิดเรื่องบริษัทจำกัดความรับผิดมีอยู่ในสหราชอาณาจักรก่อนที่จะมีในประเทศที่ใช้ภาษาเยอรมันในช่วงศตวรรษที่ 19 นิติบุคคลที่มีความรับผิดจำกัดเพียงเงินทุนที่นำมาลงทุนนั้นถือเป็นสิ่งที่อันตราย ดังนั้น กฎหมายเยอรมันจึงมีข้อจำกัดมากมายที่ไม่พบในระบบกฎหมายทั่วไป^{[ 5 ]}กฎหมายที่ควบคุม GmbH ได้ถูกนำมาใช้ในจักรวรรดิเยอรมันในปี 1892 และในจักรวรรดิออสเตรียในปี 1906 ตามลำดับ^{[ 7 ]}

เนื่องจากปัจจุบัน สาธารณรัฐเยอรมนีไม่มีทะเบียนบริษัทกลางแต่มีหลายร้อยแห่งที่เชื่อมโยงกับศาลระดับภูมิภาค การบริหารกฎหมายจึงอาจแตกต่างกันไปในแต่ละรัฐของเยอรมนีตั้งแต่ปี 2007 เป็นต้นมา เยอรมนีมีทะเบียนบริษัทกลางบนอินเทอร์เน็ต เรียกว่าUnternehmensregister ^{[ 8 ]}

ในปี 2551 ได้มีการนำรูปแบบที่พัฒนาแล้วที่เรียกว่าUnternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ( แปลตรงตัวว่า' บริษัทผู้ประกอบการ (จำกัดความรับผิด) ' ) หรือเรียกสั้นๆ ว่าUG (haftungsbeschränkt)มาใช้ โดยกำหนดให้มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 1 ยูโร และถูกนำมาใช้เพื่อช่วยเหลือผู้ก่อตั้งบริษัทในการจัดตั้งบริษัทใหม่ บริษัท UG ต้องเพิ่มทุนอย่างน้อย 25% ของกำไรสุทธิประจำปี (โดยมีการปรับเปลี่ยนบ้าง) จนกว่าจะถึงขั้นต่ำทั่วไปที่ 25,000 ยูโร (ซึ่ง ณ จุดนั้น บริษัทอาจเปลี่ยนชื่อเป็นGmbH ซึ่งดูมีเกียรติกว่า ) เนื่องจากความมีเกียรติที่รับรู้ได้นี้ การกำหนด GmbHจึงถูกนำมาใช้บ่อยครั้งเป็นองค์ประกอบการสร้างแบรนด์มาตรฐานในการตลาดเชิงพาณิชย์ เพื่อให้ผลิตภัณฑ์สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้บริโภคเกี่ยวกับคุณภาพทางวิศวกรรมของเยอรมัน โดยไม่คำนึงถึงระดับการผลิตเฉพาะ^{[ 9 ] [ 10 ]}

บริษัทจำกัดมหาชนที่มีขอบเขตจำกัด (gGmbH แปลว่า' บริษัทไม่แสวงหาผลกำไรที่มีขอบเขตจำกัด' ) เป็นรูปแบบพิเศษของบริษัทจำกัดที่มีขอบเขตจำกัดเพื่อวัตถุประสงค์การกุศล มูลนิธิแบบดั้งเดิมและ gGmbH ในเยอรมนีไม่มีข้อกำหนดขั้นต่ำในการบริจาคประจำปี พวกเขาจะต้องใช้กำไรทั้งหมดให้หมดภายในสิ้นปีงบประมาณที่ได้รับ แต่ได้รับอนุญาตให้สร้างทุนสำรองได้รวม 10 เปอร์เซ็นต์ของเงินบริจาคประจำปีหรือ 33 เปอร์เซ็นต์ของเงินปันผลที่ได้รับ^{[ 11 ]}

• รายชื่อประเภทนิติบุคคลแยกตามประเทศ

• โฟห์ลิน, แคโรไลน์ (พฤศจิกายน 2548). "บทที่ 4: ประวัติศาสตร์การเป็นเจ้าของและการควบคุมองค์กรในเยอรมนี". ใน มอร์ค, แรนดัล เค. (บรรณาธิการ). ประวัติศาสตร์การกำกับดูแลกิจการทั่วโลก: จากกลุ่มธุรกิจครอบครัวถึงผู้จัดการมืออาชีพ (PDF) . สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยชิคาโก. หน้า  223–282 . ISBN 0-226-53680-7.
• Franks, Julian; Colin Mayer (2001). "การเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัทเยอรมัน". The Review of Financial Studies . 14 (4). สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยออกซ์ฟอร์ด: 943– 977. doi : 10.1093/rfs/14.4.943 . JSTOR  2696732 .
• Tiede/Ryczewski, "บทนำเกี่ยวกับกฎหมายเซอร์เบียว่าด้วยบริษัทจำกัด" ใน WiRO 2012 (วารสารกฎหมายเยอรมัน), เล่ม 5, หน้า 140–144