ในคดี Plus Group Ltd v Pyke
| ในคดี Plus Group Ltd & Ors v Pyke | |
|---|---|
 | |
| ศาล | ศาลอุทธรณ์ |
| ชื่อเต็มของคดี | ในคดีระหว่าง Plus Group Limited, Interiors Plus Limited, Joinery Plus Ltd, Joinery Plus Products Limited กับ John Albert Pyke |
| ตัดสินใจแล้ว | 21 มีนาคม 2545 ( 2002-03-21 ) |
| การอ้างอิง | [ 2002 ] EWCA Civ 370 |
| การเป็นสมาชิกศาล | |
| ผู้พิพากษานั่ง | บรู๊ค แอลเจ, เซดลีย์ แอลเจ, โจนาธาน พาร์คเกอร์ แอลเจ |
ในคดี Plus Group Ltd v Pyke [ 2002 ] EWCA Civ 370เป็น คดี กฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความไว้วางใจของกรรมการโดยเฉพาะอย่างยิ่งหลักการเกี่ยวกับโอกาสของบริษัท ในระหว่างการพิจารณาอุทธรณ์ลอร์ดจัสติสเซดลีย์ซึ่งนั่งพิจารณาคดีร่วมกับลอร์ดจัสติสบรูคและลอร์ดจัสติสโจนาธานพาร์เกอร์ ได้ตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับความถูกต้องของคดีกฎหมายสัญญา Bell v. Lever Bros
ข้อเท็จจริง
บริษัท อิน พลัส กรุ๊ป จำกัด ไม่พอใจหุ้นส่วนคนหนึ่งของบริษัท คือ จอห์น ไพค์ และต้องการให้เขาลาออก แต่ไพค์ปฏิเสธ กรรมการคนอื่นๆ พยายามบีบให้เขาออกโดยการกีดกันเขาออกจากการบริหารและตัดเงินเดือนของเขา แต่ไพค์ก็ไม่ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เขาตั้งบริษัทของตัวเองและได้รับสัญญาที่มีกำไรสูงจากลูกค้ารายใหญ่ของอิน พลัส จากนั้นอิน พลัสจึงฟ้องเขาในข้อหาละเมิดหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยอ้างว่าเขาแสวงหาโอกาสทางธุรกิจให้กับตัวเอง ในขณะที่เขามีหน้าที่ต้องให้โอกาสนั้นแก่อิน พลัส
คำพิพากษา
ศาลอุทธรณ์ยืนยันคำตัดสินของศาลชั้นต้น โดยตัดสินให้ไพค์เป็นฝ่ายชนะ
ผู้พิพากษา Sedley LJ อ้างถึงข้อโต้แย้งของทนายความของ Pyke ที่ว่าคดีBell v. Lever Brosยกเว้นความรับผิดใดๆ สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการที่แข่งขันกับบริษัท แม้ว่าข้อโต้แย้งนี้จะไม่จำเป็นต่อคำพิพากษา แต่เขาก็ตั้งคำถามว่าข้อโต้แย้งนี้ยังคงถือว่าถูกต้องหรือไม่ ไม่ว่าในกรณีใด ผู้พิพากษา Sedley LJ ยอมรับว่า Pyke ได้แย่งลูกค้าไป แต่กล่าวว่า...
“...หน้าที่ต่อผู้เรียกร้องได้ลดลงจนแทบไม่มีเลยเนื่องจากการกระทำของกรรมการและผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ… ด้วยอิทธิพลทั้งหมดที่เขามีอยู่ เขาน่าจะลาออกไปเสียตั้งแต่แรก”
ผู้พิพากษา Brooke LJ อ้างคำวินิจฉัยที่ไม่เห็นด้วยของLord Upjohn ใน คดี Boardman v. Phippsว่าสถานการณ์ของ...
“...แต่ละกรณีจะต้องได้รับการตรวจสอบอย่างละเอียดถี่ถ้วน เพื่อดูว่ามีความสัมพันธ์ในฐานะผู้รับมอบอำนาจตามกฎหมายหรือไม่ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ถูกร้องเรียน”
เขาเน้นย้ำว่าไพค์ถูกไล่ออกจากบริษัทไปแล้วอย่างมีประสิทธิภาพเมื่อประมาณหกเดือนก่อนเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น นอกจากนี้ เขายังไม่ได้รับอนุญาตให้ถอนเงินที่ลงทุนในบริษัท และถูกปฏิเสธการจ่ายค่าตอบแทน ไพค์ไม่ได้ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อผลประโยชน์ใดๆ หรือใช้ข้อมูลลับใดๆ ที่เขาได้รับในฐานะกรรมการ
Jonathan Parker LJเห็นพ้องกับ Brooke LJ
ดังนั้น ศาลอุทธรณ์จึงมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลลัพธ์ที่เป็นธรรมสำหรับไพค์ และจากข้อเท็จจริงเฉพาะกรณี การที่เขาถูกขับออกจากบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพได้ขจัดหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของเขาไปโดยปริยาย สิ่งที่น่าสังเกตเป็นพิเศษคือแนวทางการพิจารณาข้อเท็จจริงอย่างเข้มข้นที่ศาลใช้ในการยกเว้นความรับผิดของกรรมการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อพิจารณาจากความกังวลที่แสดงออกโดยผู้พิพากษาเซดลีย์ในการเน้นย้ำว่าการค้นพบของผู้พิพากษาในศาลชั้นต้นที่ว่าลูกค้าได้แจ้งให้ทราบแล้วว่าจะไม่ทำธุรกรรมกับโจทก์นั้นไม่มีนัยสำคัญ<sup>19</sup> เป็นที่น่าสังเกตว่าศาลเลือกใช้วิธีนี้เพื่อยกเว้นความรับผิดของจำเลย แทนที่จะใช้ดุลยพินิจในการยกเว้นความรับผิดของเขาภายใต้มาตรา 727 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1985หากศาลเลือกที่จะใช้กฎที่หลีกเลี่ยงไม่ได้ที่ห้ามการทำธุรกรรมที่มีความขัดแย้งก่อน
ดูเพิ่มเติม
- คดี Guth v. Loftเป็นคำตัดสินของศาลเดลาแวร์ที่เบี่ยงเบนจากแนวทางที่เคร่งครัด
- คดี Keech v. Sandfordเป็นหลักเกณฑ์ด้านความยุติธรรมที่เป็นรากฐานของหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจมาตลอด 280 ปี