หลังจากวง No Wallsวงก่อนหน้าของเขาแตกไปวิลเลียม ดูวัลล์กล่าวว่าเขาถูกตราหน้าว่าเป็นคนที่เล่นดนตรีที่ "ยาก" หรือ "ล้ำยุค" และเขารู้สึกว่าจำเป็นต้องลบล้างความคิดนั้นให้เร็วที่สุดและอย่างละเอียดที่สุดเท่าที่จะทำได้ ซึ่งเขากล่าวว่านั่นคือจุดประสงค์หลักเมื่อเขาก่อตั้งวง Madfly ^{[ 2 ]} "วงดนตรีแนวแกลมป็อปที่จัดเต็ม (ที่) พลิกโฉมจากผลงานก่อนหน้าของเขาอย่างสิ้นเชิง" ^{[ 3 ]}โครงการนี้ถือเป็นครั้งแรกที่ดูวัลล์จะแสดงสดโดยไม่ใช้กีตาร์และเน้นการร้องเพลงอย่างเดียว^{[ 2 ] [ 3 ]}กลายเป็น "นักร้องนำที่น่าตื่นตาตื่นใจอย่างเต็มรูปแบบ พร้อมด้วยชุดที่ฉูดฉาดและการเพ้นท์ตัว" ^{[ 3 ]}

มันทำให้หลายคนโกรธ โดยเฉพาะแฟนเพลงของวงก่อนๆ ของผม พวกเขารู้สึกถูกหักหลังและโกรธแค้น มีคนพูดว่า 'กล้าดียังไง!' แล้วก็มีคนที่ไม่รู้จักผมมาก่อนพูดว่า 'ไอ้คนโง่นี่คิดว่าตัวเองเป็นใครกัน?' วงร็อคท้องถิ่นในแอตแลนตาไม่เคยทำอะไรแบบที่ Madfly ทำ ผมจำได้ว่าในคอนเสิร์ตแรกๆ ของเราครั้งหนึ่ง ผมทาสีตัวเองเป็นสีเงิน ทั้งหน้า ผม มือ ทุกส่วนของผิวหนังที่เปิดเผย และสวมเสื้อพูลโอเวอร์สีเงินรัดรูปกับกางเกงคอร์ดูรอยสีดำรัดรูป ผมคิดว่าผมไม่เคยใส่ชุดเดิมขึ้นเวทีสองครั้งกับ Madfly เลย^{[ 2 ]}

ไม่กี่เดือนหลังจากก่อตั้งวง Madfly ก็ปล่อยอัลบั้มแรกGet the Silverในช่วงปลายปี 1996 สองปีต่อมา พวกเขาออกอัลบั้มที่สองชื่อWhite Hot in the Blackซึ่งมีปกอัลบั้มเหมือนกับGet the Silverและมีจำนวนเพลงน้อยกว่า โดยครึ่งหนึ่งของเพลงเหล่านั้นก็อยู่ในอัลบั้มแรกด้วย

เมื่อเจฟฟรีย์ บลอนท์ มือเบสออกจากวงด้วยเหตุผลทางการแพทย์^{[ 4 ]}และต่อมาถูกแทนที่โดยอดัม สแตงเกอร์พวกเขาก็เปลี่ยนชื่อวงอย่างรวดเร็วเป็นComes with the Fall [ ^{2 ] ดู}วัลรู้สึกว่า "เข็มทิศส่วนตัวของผมบอกว่าถึงเวลาแล้วที่จะถอดหน้ากาก หยิบกีตาร์ขึ้นมา (แบบเต็มเวลา) และเล่นดนตรีอีกครั้ง ถึงเวลาแล้วที่จะนำดนตรีกลับไปสู่สถานที่ที่มืดมนและมีพลวัตมากขึ้น ซึ่งเป็นสถานที่ที่ผมใช้ชีวิตตามธรรมชาติมากที่สุด ในขณะเดียวกันก็ดึงเอาทุกสิ่งที่ผมได้เรียนรู้มาตลอดหลายปีจากวงดนตรีทั้งหมดของผมมาใช้ นอกจากนี้ยังถึงเวลาที่จะเริ่มเขียนเพลงจากใจจริงอีกครั้ง ซึ่งเป็นสิ่งที่ผมได้ระงับไว้บ้างตั้งแต่ No Walls บางทีอาจเป็นเพราะเป็นการป้องกันตัว" ^{[ 2 ]}

Comes with the Fall บันทึกอัลบั้มชื่อเดียวกัน นี้ ในช่วงแปดสัปดาห์ตั้งแต่เดือนสิงหาคมถึงตุลาคม ก่อนที่จะย้ายไปลอสแอนเจลิสรัฐแคลิฟอร์เนียในเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 ^{[ 2 ]}