โครงสร้างแบบกำพร้าหรือSPV แบบกำพร้าหรือการทำให้เป็นกำพร้าเป็นคำที่ใช้ในด้านการเงินเชิงโครงสร้างซึ่งมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับการสร้าง SPV (" ยานพาหนะเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ ") สำหรับ ธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ โดยที่ส่วนของผู้ถือหุ้นตามสมมติฐานของ SPV จะถูกโอนให้แก่บุคคลที่สามที่ไม่เกี่ยวข้องโดยเจตนา ซึ่งบุคคลที่สามนั้นเองก็ไม่มีอำนาจควบคุม SPV ดังนั้น SPV จึงกลายเป็น "กำพร้า" ที่ไม่มีใครควบคุมส่วนของผู้ถือหุ้นได้

ในกรณีของบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ (SPV) ที่ไม่มีคู่สัญญาหลัก (orphaned SPV) หุ้นจะถูกถือครองโดยบุคคลที่สามซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับสองฝ่ายหลักที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ผู้ใช้สินทรัพย์ และผู้ให้กู้ที่ให้เงินทุนแก่สินทรัพย์) แม้ว่าบุคคลที่สามนี้จะ "เป็นเจ้าของ" หุ้นของ SPV ตามกฎหมาย แต่โครงสร้างการเป็นเจ้าของของพวกเขานั้นทำให้พวกเขาไม่มีอำนาจควบคุม SPV

แรงผลักดันในการแยกสินทรัพย์ออกจากบัญชีหลักคือเพื่อให้ ธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ สามารถบันทึกนอกงบดุลได้ หากผู้ใช้สินทรัพย์หรือผู้ให้กู้สินทรัพย์เป็นเจ้าของ (หรือควบคุมตามกฎหมาย) หุ้นของ SPV แล้ว SPV จะถูกรวมเข้ากับบัญชีกลุ่มของพวกเขา นี่เป็นสิ่งที่ผู้ให้กู้แก่ SPV ต้องหลีกเลี่ยง เนื่องจากส่วนใหญ่เป็นธนาคารและต้องการให้กู้ยืมเท่านั้น ผู้ใช้สินทรัพย์อาจต้องการหลีกเลี่ยงหากวงเงินกู้ของตนอาจถึงขีดจำกัดแล้ว (หรือพวกเขาต้องการกำแพงป้องกันด้านกฎระเบียบ/ความรับผิดระหว่างตนเองกับสินทรัพย์) ^{[ 1 ] [ 2 ]}

โครงสร้าง SPV ที่ไม่มีเจ้าของ ช่วยให้ผู้ให้กู้สามารถแยกการจัดหาเงินทุนสำหรับสินทรัพย์ออกจากผู้ใช้สินทรัพย์ได้ ทำให้พวกเขาสามารถโอนสินทรัพย์ไปยังผู้ใช้รายอื่นได้หากเกิดสถานการณ์ฉุกเฉิน (เช่น การล้มละลายของผู้ใช้) โดยไม่ต้องสร้าง SPV ใหม่และ/หรือระดมทุนใหม่

การละทิ้งความรับผิดชอบเป็นหัวใจสำคัญของ ธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ทั่วโลก และหากไม่มีการละทิ้งความรับผิดชอบ บริษัท SPV ที่แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ส่วนใหญ่ ก็จะไม่มีประโยชน์หรือมีประสิทธิภาพต่อผู้สร้างอีกต่อไป^{[ 3 ]}

โดยนิยามแล้ว SPV ที่ถูกทิ้งร้างนั้นเป็นสิ่งที่ถูกสร้างขึ้นอย่างไม่เป็นธรรมชาติ เพราะทุกคนรู้ว่าใครเป็นผู้ "ควบคุม" SPV นั้น มีบางกรณีที่อยู่นอกเหนือการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์ ที่ SPV ที่ถูกทิ้งร้างและความสามารถในการแยกเจ้าของ "ที่แท้จริง" ออกจากเจ้าของ "ตามกฎหมาย" สามารถนำมาใช้เพื่อหลีกเลี่ยงภาษีได้ ตัวอย่างเช่น การปรับโครงสร้างทุนเป็นหนี้ แล้วย้ายหนี้ดังกล่าวไปยังเขตปลอดภาษีผ่าน SPV ที่ถูกทิ้งร้าง ถือเป็นการใช้ประโยชน์จากการทิ้งร้างอย่างผิดวิธี นี่คือเหตุผลที่การทิ้งร้าง SPV ไม่สามารถใช้ได้ในทุกเขตอำนาจศาล และในกรณีที่มีให้บริการในประเทศที่ไม่ใช่เขตปลอดภาษี (เช่น ประเทศที่มีภาษีภายในประเทศ) ก็จะถูกควบคุมและตรวจสอบอย่างเข้มงวดโดยหน่วยงานจัดเก็บภาษี

โดยทั่วไป SPV เป็นบริษัทจำกัดที่ออกในประเทศนอกประเทศ (เช่น SPV หมู่เกาะเคย์แมน) หรือในประเทศ (เช่นSPV มาตรา 110 ของไอร์แลนด์ ) ^{[ 4 ] [ 5 ]}

ปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจว่าจะใช้บุคคลที่สามใดในการ "เป็นเจ้าของ" หุ้นของบริษัทพิเศษ (SPV) ที่ไม่มีเจ้าของนั้น ได้แก่:

จากข้อมูลข้างต้น หุ้นของบริษัทพิเศษ (SPV) ที่ไม่มีเจ้าของมักจะถูกถือครองโดยบริษัทตัวแทนผู้รับมอบอำนาจตามหนังสือแสดงความไว้วางใจ (และไม่เคยถือครองโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง)

บริษัทกฎหมายเฉพาะทางให้บริการด้านความไว้วางใจดังกล่าว (มักจะเป็นบริษัทในเครือของบริษัทกฎหมายที่ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับธุรกรรม SPV หลักและ/หรือการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์) ^{[ 7 ]}

โดยทั่วไปแล้ว มักมีการออกหุ้นเพียงจำนวนเล็กน้อยในมูลค่าที่กำหนดไว้ (จำนวนเงินที่แน่นอนขึ้นอยู่กับข้อกำหนดของแต่ละเขตอำนาจศาล) เพื่อใช้เป็น "ส่วนทุน" ของบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ (SPV) จากนั้นบุคคลที่สามที่เกี่ยวข้องจะซื้อหุ้นเหล่านี้โดยอิสระโดยใช้เงินทุนของตนเอง (ไม่สามารถชำระเงินโดยตรงจากฝ่ายหลักได้)

บางเขตอำนาจศาลได้ใช้ทรัสต์เพื่อการกุศลเนื่องจากมีความแข็งแกร่งเป็นพิเศษในการหลีกเลี่ยงการล้มละลาย (ไม่สามารถเข้าสู่กระบวนการล้มละลายได้ตามกฎหมาย) อย่างไรก็ตาม สิ่งนี้ทำให้เกิดความกังวลต่อสาธารณชนเกี่ยวกับความสมบูรณ์ของโครงสร้าง SPV ที่ถูกทิ้งร้างโดยรวม (เช่นMathesonในไอร์แลนด์) ^{[ 8 ] [ 9 ]}และขณะนี้ได้ถูกระงับในไอร์แลนด์แล้ว^{[ 10 ] [ 11 ]}

ทรัสต์เพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่ใช่การกุศลกำลังกลายเป็นทางเลือกที่ได้รับความนิยมในบางเขตอำนาจศาล^{[ 12 ]}

ตลาด การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ทั่วโลกมีขนาดใหญ่ (ประมาณ 10 ล้านล้านดอลลาร์สหรัฐในสินทรัพย์) ^{[ 13 ]}และเกี่ยวข้องกับบริษัทข้ามชาติที่ได้รับเงินทุนจากธนาคารทั่วโลกที่จัดโครงสร้างเป็น SPV ที่สร้างขึ้นโดยบริษัทกฎหมายและบัญชีระดับโลก โครงสร้าง SPV ที่ไม่มีเจ้าของที่พวกเขาใช้นั้นเป็นที่เข้าใจและยอมรับในหลายเขตอำนาจศาลโดยหน่วยงานกำกับดูแลและหน่วยงานจัดเก็บภาษีในฐานะเครื่องมือในการดำเนินการธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ทั่วโลก

น่าเสียดายที่การยอมรับทั่วโลกของโครงสร้าง SPV ที่ถูกทิ้งร้างหลัก ๆ ได้ดึงดูดความสนใจของผู้ใช้ที่ไม่ต้องการทำ ธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็น หลักทรัพย์ที่โปร่งใสทางภาษีตามมาตรฐาน แต่มีเป้าหมายและวัตถุประสงค์อื่น ๆ ที่หน่วยงานกำกับดูแลและหน่วยงานด้านภาษีไม่ได้คาดการณ์ว่า SPV ที่ถูกทิ้งร้างจะถูกนำไปใช้^{[ 14 ]}

• ในปี 2016 มีการค้นพบว่า กองทุน หนี้เสีย ของสหรัฐฯ ใช้ SPV ที่ถูกทิ้งร้าง ซึ่งรู้จักกันในชื่อSPV ตามมาตรา 110เพื่อซื้อสินทรัพย์ที่มีปัญหาของไอร์แลนด์ในช่วงวิกฤตการเงินของไอร์แลนด์เพื่อหลีกเลี่ยงภาษีของไอร์แลนด์ เมื่อรัฐบาลไอร์แลนด์ปิดช่องโหว่ดัง กล่าว รายได้ภาษีจำนวนมากก็หายไปจากคลังของไอร์แลนด์ ^{[ 15 ] [ 16 ] [ 17 ]}

• ในปี 2017–2018 งานวิจัยทางวิชาการโดยศาสตราจารย์จิม สจ๊วต จากวิทยาลัยทรินิตี้ ดับลินแสดงให้เห็นว่าหน่วยงานทางการเงินของรัสเซียใช้การปกปิดตัวตนของบุคคลที่ไม่มีเจ้าของ รวมถึงความซับซ้อนโดยธรรมชาติของ ธุรกรรม การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ เพื่อหลีกเลี่ยงมาตรการคว่ำบาตรระหว่างประเทศต่างๆ ในการเคลื่อนย้ายเงินไปทั่วโลก^{[ 18 ] [ 19 ] [ 20 ]}

ไอร์แลนด์เป็นสถานที่ตั้งของ SPV ที่ถูกทิ้งร้างที่ใหญ่ที่สุดในสหภาพยุโรป^{[ 21 ]}และการละเมิดข้างต้นได้รับคำเตือนจากอดีตรองผู้ว่าการธนาคารกลางแห่งไอร์แลนด์^{[ 22 ] [ 23 ]}

• SPV ตามมาตรา 110 ของไอร์แลนด์
• ทรัสต์เพื่อวัตถุประสงค์
• ความห่างไกลจากการล้มละลาย