สิทธิในการซื้อ ก่อน หรือสิทธิในการซื้อก่อนเป็นสิทธิตามสัญญาในการได้ มา ซึ่งทรัพย์สิน บางอย่าง ที่เพิ่งเกิดขึ้นใหม่ก่อนที่จะเสนอขายให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใด^{[ 1 ]}มาจากคำกริยาภาษาละตินemo, emere, emi, emptumซึ่งหมายถึง ซื้อ หรือ ซื้อ บวกกับคำบุพบทpre ซึ่งหมายถึง ก่อน สิทธิในการได้มาซึ่งทรัพย์สินที่มีอยู่ก่อนบุคคลอื่นใดมักเรียกว่าสิทธิในการปฏิเสธก่อน

ในทางปฏิบัติ รูปแบบที่พบได้บ่อยที่สุดของสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนคือสิทธิของผู้ถือหุ้น เดิม ในการซื้อหุ้น ใหม่ ที่บริษัท ออก ในรูปแบบการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ซึ่งโดยปกติจะเป็นการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ^{[ 2 ]}

พื้นฐานทางกฎหมายสำหรับสิทธิในการซื้อหุ้นก่อนนั้นแตกต่างกันไปตามเขตอำนาจศาล แต่โดยทั่วไปแล้วจะรับประกันว่าผู้ถือหุ้นสามารถรักษาสัดส่วนการถือหุ้นใน ทุนจดทะเบียนของบริษัทได้

• สหภาพยุโรปและเยอรมนี:ภายใต้มาตรา 186(1) ของ AktG ของเยอรมนี ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งหุ้นใหม่ที่สอดคล้องกับการถือครองหุ้นทุนที่มีอยู่^{[ 3 ]}สิทธินี้ขยายไปถึงตราสารไฮบริด เช่นพันธบัตรแปลงสภาพตัวเลือกและใบรับรองการมีส่วนร่วมในกำไรภายใต้มาตรา 221(4) ของ AktG ^{[ 4 ]}
• สหราชอาณาจักร:สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนตามกฎหมายอยู่ภายใต้มาตรา 561 ของพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2549ซึ่งกำหนดให้ "หลักทรัพย์ทุน" ใดๆ ต้องเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมก่อนในเงื่อนไขเดียวกันหรือดีกว่า^{[ 5 ]}
• สหรัฐอเมริกา:ต่างจากสหภาพยุโรป สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนในสหรัฐอเมริกาโดยทั่วไปไม่ได้เป็นค่าเริ่มต้นตามกฎหมายสำหรับบริษัทมหาชน แต่ได้รับการกำหนดขึ้นผ่านกฎบัตรหรือข้อบังคับ ของบริษัท ในกรณีที่มีอยู่ สิทธิเหล่านี้จะทำหน้าที่เป็นการคุ้มครองตามสัญญาเพื่อป้องกันการลดทอน^{[ 6 ]}

เมื่อบริษัท (AG, SE หรือ PLC) ออกหุ้นใหม่ ("หุ้นใหม่") บริษัทต้องกำหนดเงื่อนไขการจองซื้อเงื่อนไขเหล่านี้รวมถึงอัตราส่วนการจองซื้อราคาจองซื้อ สิทธิ ใน การรับเงินปันผลและระยะเวลาการจองซื้อ (ซึ่งต้องมีอย่างน้อย 14 วันในสหภาพยุโรป/สหราชอาณาจักร) ^{[ 7 ]}โดยทั่วไปราคาจองซื้อจะถูกกำหนดไว้ต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบันของหุ้น "เดิม" เพื่อลดความเสี่ยงในการออกหุ้นและกระตุ้นให้เกิดการมีส่วนร่วม^{[ 8 ]}

จนกว่าหุ้นใหม่จะถึงระดับเงินปันผลเท่าเทียมกับหุ้นเก่า อาจมีการซื้อขายในราคาที่แตกต่างกันในตลาดหลักทรัพย์สิทธิในการรับเงินปันผลสำหรับหุ้นใหม่มักจะเริ่มต้นเมื่อเริ่มต้นปีงบประมาณใหม่ เท่านั้น ^{[ 9 ]}มูลค่าของสิทธิในการจองซื้อจะถูกกำหนดทางคณิตศาสตร์โดยการทำงานร่วมกันของราคาหุ้นปัจจุบัน ราคาจองซื้อ และส่วนต่างของเงินปันผล^{[ 10 ]}

เหตุผลในการให้สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนมีหลายประการ ในหลายเขตอำนาจศาลของยุโรป เช่น เยอรมนี การให้สิทธิเหล่านี้เป็นข้อบังคับสำหรับการเพิ่มทุนที่เกิน 10% เว้นแต่จะมีสถานการณ์พิเศษ^{[ 3 ]}วัตถุประสงค์หลักคือการปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมจากผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือหุ้นซึ่งจะลดสัดส่วนการถือหุ้นที่แท้จริงของพวกเขาในบริษัท^{[ 8 ]}การคุ้มครองนี้ใช้ได้ทั้งกับอิทธิพลที่ใช้ผ่านสิทธิออกเสียงที่เกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญและกับส่วนแบ่งเงินปันผลสัมพัทธ์สำหรับทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์^{[ 11 ]}

ในสหภาพยุโรปและสหราชอาณาจักร ขั้นตอนการเพิ่มทุนโดยใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนเป็นไปตามกรอบเวลาตามกฎหมายที่เข้มงวด ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับข้อเสนอซื้อหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาอย่างน้อย 14 วัน^{[ 7 ]}หากไม่มีวันหยุดของตลาดหลักทรัพย์ในช่วงเวลานี้ โดยทั่วไปจะเท่ากับ 10 วันทำการซื้อขาย ข้อเสนอจะต้องระบุราคาจองซื้อที่แน่นอนหรือสูตรที่ใช้ในการกำหนดราคา ในกรณีหลัง ราคาสุดท้ายจะต้องประกาศอย่างน้อย 3 วันก่อนที่ระยะเวลาข้อเสนอจะหมดอายุ

การประเมินมูลค่าของสิทธิ์เหล่านี้จะถูกกำหนดโดยการเปรียบเทียบทุนหุ้นก่อนและหลังการเพิ่มขึ้น^{[ 12 ]}

• อัตราส่วนการสมัครสมาชิก ( ):${\displaystyle a}$

${\displaystyle a={\frac {\text{ทุนหุ้นเดิม}}{\text{การเพิ่มทุน}}}}$

• คุณค่าเชิงทฤษฎีของสิทธิ ( ):${\displaystyle BR}$

${\displaystyle BR={\frac {K_{a}-K_{n}}{{\frac {a}{n}}+1}}}$

มูลค่าตามทฤษฎีของสิทธิ์ในการสมัครรับหุ้นนั้นได้มาจากราคาตลาดของหุ้นเดิม ( ) และราคาสมัครรับหุ้นใหม่ ( ) ^{[ 10 ]}${\displaystyle K_{a}}$${\displaystyle K_{n}}$

แนวคิดเรื่องสิทธิในการซื้อก่อนได้พัฒนามาจากข้อเรียกร้องเรื่องที่ดินในศตวรรษที่ 18 จนกลายมาเป็นหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการสมัยใหม่

ในสหรัฐอเมริกาช่วงศตวรรษที่ 18 สิทธิในการซื้อก่อน (มักเกี่ยวข้องกับ "สิทธิของผู้บุกรุก") หมายถึงสิทธิในการซื้อกรรมสิทธิ์ที่ดินก่อนที่จะเปิดให้ประชาชนทั่วไปซื้อ^{[ 13 ]}ตัวอย่างที่สำคัญคือการซื้อที่ดินของเฟลป์สและกอร์แฮมซึ่งกลุ่มผู้ร่วมทุนจ่ายเงินให้รัฐแมสซาชูเซตส์ 1,000,000 ดอลลาร์เพื่อซื้อสิทธิในการซื้อก่อนในที่ดินทางตะวันตกของรัฐนิวยอร์ก^{[ 14 ]}

ในช่วงศตวรรษที่ 19 สิทธิในการซื้อหุ้นก่อนผู้อื่นได้ถูกนำมาใช้ในกฎหมายบริษัทเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นจากการ "กดขี่" โดยกรรมการบริษัท

• สหรัฐอเมริกา:คดีสำคัญGray v. Portland Bank (1807) ได้วางรากฐานหลักการกฎหมายทั่วไปว่าบริษัทไม่สามารถออกหุ้นใหม่ได้หากไม่เสนอขายให้กับสมาชิกที่มีอยู่ก่อน^{[ 15 ]}
• สหราชอาณาจักร:การจัดทำประมวลกฎหมายสิ้นสุดลงด้วยพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1980 และต่อมาคือพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 2006 ^{[ 16 ]}
• ยุโรป:การนำสิทธิการซื้อก่อนตามกฎหมายมาใช้ได้รับการยืนยันด้วยคำสั่งสภาที่สอง 77/91/EEC ในสหภาพยุโรป^{[ 7 ]}

• ลากไปทางขวา
• ข้อเสนอพิเศษสำหรับผู้ที่ได้ดูก่อนใคร
• การเสนอขายหุ้นเพิ่มเติม
• สัญญาออปชั่น
• พระราชบัญญัติการครอบครองก่อน ค.ศ. 1841
• สิทธิ์ในการปฏิเสธก่อนเป็นอันดับแรก
• ประเด็นเรื่องสิทธิ์
• ติดตามไปด้วยได้เลย