ต้นเดือนธันวาคม ค.ศ. 1940 กองกำลังทะเลทรายตะวันตก ของอังกฤษ ได้เริ่มปฏิบัติการคอมพาส ซึ่งเป็นการโจมตีทัพที่ 10 ของอิตาลี (พลเอกจูเซปเป เตลเลรา ) ซึ่งได้ทำการรุกรานอียิปต์ในเดือนกันยายน กองทัพอิตาลีได้รุกคืบไปถึงซิดี บาร์รานีและตั้งรับในแนวค่ายที่ได้รับการเสริมกำลัง แต่ถูกยึดครองระหว่างการโจมตี ซิดี บาร์รานีถูกยึด และขอบเขตของปฏิบัติการคอมพาสได้ขยายออกไปเพื่อใช้ประโยชน์จากชัยชนะ และกองกำลังอิตาลีในบาร์เดียและโทบรุกถูกตัดขาดและถูกยึด กองทัพที่ 10 พยายามตั้งแนวป้องกันที่เดอร์นา ทางตะวันออกของ เทือกเขา เจเบล อัคดาร์โดยมีกองทัพน้อยที่ 20 (XX Corpo D'Armata di Manovra ) (พลโท อันนิบาล เบอร์กอนโซลี) ซึ่งประกอบด้วยกองพลทหารราบที่ 60 "ซาบราธา"และกลุ่มบาบินีซึ่งเป็นกองพลยานเกราะเฉพาะกิจ ที่สูญเสียรถถังไปบางส่วนในโทบรุก กลุ่มบาบินีมีรถถังขนาดกลาง Fiat M13/40ทั้งหมดในลิเบียและยึดปลายด้านตะวันตกเฉียงใต้ของแนวป้องกันใกล้เมืองเมชิลีซึ่งเป็นจุดตัดของเส้นทางคาราวานหลายเส้นทาง เพื่อสกัดกั้นการเคลื่อนทัพโอบล้อมของอังกฤษอีกครั้ง^{[ 1 ]}

เมื่อวันที่ 22 มกราคม กองทัพอังกฤษเคลื่อนพลไปยังเดอร์นาพร้อมกับกองพลน้อยออสเตรเลียที่ 19 (กองพลออสเตรเลียที่ 6) และส่งกองพลน้อยออสเตรเลียอีกกองพลน้อยไปเสริมกำลังกองพลน้อยยานเกราะที่ 4ของกองพลยานเกราะที่ 7 ทางใต้ของเจเบล อัคดาร์ เพื่อรุกคืบไปยังเมชิลี^{[ 2 ]}เมื่อวันที่ 23 มกราคม เทลเลราสั่งให้โจมตีตอบโต้กองทัพอังกฤษขณะที่พวกเขากำลังเข้าใกล้เมชิลี เพื่อหลีกเลี่ยงการโอบล้อมกองพลยานเกราะที่ XX ของมาโนฟราจากทางใต้ การสื่อสารภายในกลุ่มบาบินีเป็นไปอย่างช้าๆ เนื่องจากมีเพียงรถถังของผู้บัญชาการระดับสูงเท่านั้นที่มีวิทยุ ส่วนลูกเรือคนอื่นๆ ต้องพึ่งพาสัญญาณธงซึ่งจำกัดเพียง "หยุด" "ไปข้างหน้า" "ถอยหลัง" "ขวา" "ซ้าย" "ชะลอความเร็ว" และ "เร่งความเร็ว" ^{[ 3 ]}วันรุ่งขึ้น กลุ่มบาบินีพร้อมด้วยรถถัง M13/40 จำนวน 10 ถึง 15 คัน ได้โจมตีหน่วยทหารม้าที่ 7ของกองพลยานเกราะที่ 4 ซึ่งกำลังมุ่งหน้าไปทางตะวันตกเพื่อตัดเส้นทางเดอร์นา-เมชิลีทางเหนือของเมชิลี ฝ่ายอิตาลีสูญเสียรถถัง M13 ไป 7 คันภายในเวลา11:30 น.โดยฝ่ายอังกฤษสูญเสียเรือลาดตระเวน 1 ลำและรถถังเบา 6 คัน^{[ 4 ]}

กองพลยานเกราะที่ 4 ได้รับคำสั่งให้ล้อมเมืองเมชิลีและตัดทางออกด้านตะวันตกและตะวันตกเฉียงเหนือ ในขณะที่กองพลยานเกราะที่ 7 ตัดเส้นทางจากเมชิลีไปยังสลอนตา แต่พบว่ากลุ่มบาบินีได้ถอยร่นเข้าไปในเนินเขาแล้ว เมื่อวันที่ 26 มกราคม กราเซียนีสั่งให้เทลเลราดำเนินการป้องกันเดอร์นาต่อไป และใช้กลุ่มบาบินีเพื่อหยุดการรุกคืบไปทางตะวันตกจากเมชิลี-เดอร์นา^{[ 5 ]}ในวันที่ 27 มกราคม ขบวนรถลำเลียงปืนเบรนของกรมทหารม้าออสเตรเลียที่ 6ถูกส่งไปทางใต้จากบริเวณใกล้เคียงเดอร์นาเพื่อลาดตระเวนพื้นที่ที่มีรายงานว่ามีรถถังอิตาลีอยู่ ชาวออสเตรเลียถูกซุ่มโจมตีโดยส่วนหนึ่งของกลุ่มบาบินีด้วยปืนต่อต้านรถถังและปืนกลที่ซ่อนไว้ ชาวออสเตรเลียเสียชีวิต 4 นาย และถูกจับเป็นเชลย 3 นาย กองทหารม้า ที่11พบช่องว่างที่ Chaulan ทางใต้ของ Wadi Derna และชาวอิตาลีถอนกำลังในคืนวันที่ 28/29 มกราคม กองหลังของกลุ่ม Babini ได้สร้างหลุมบนถนน วางทุ่นระเบิดและกับดัก และสามารถทำการซุ่มโจมตีอย่างชาญฉลาดหลายครั้ง ซึ่งทำให้การไล่ล่าของออสเตรเลียช้าลง^{[ 6 ]}

รุ่งสางของวันที่ 4 กุมภาพันธ์ กองทหารม้าที่ 11 ออกจากเมชิลิ มุ่งหน้าไปยังเบดาฟอมม์ ซึ่งเป็นเส้นทางที่กองกำลังภาคพื้นดินไม่ได้ทำการลาดตระเวนเพื่อหลีกเลี่ยงการแจ้งเตือนฝ่ายอิตาลี ยานพาหนะบรรทุกเสบียง น้ำมันเชื้อเพลิง และกระสุนเต็มพิกัด น้ำดื่มถูกลดเหลือเพียงประมาณแก้วเดียวต่อวัน และเวลาหยุดพักเพื่อรับประทานอาหารและพักผ่อนลดลงครึ่งหนึ่ง การลาดตระเวนทางอากาศที่บินต่ำรายงานว่าเส้นทางยากลำบาก และในช่วง50 ไมล์แรก (80 กิโลเมตร)เส้นทางนั้นยากลำบากที่สุดเท่าที่เคยพบมา การเดินทางเริ่มต้นด้วยลมแรงและอากาศหนาวจัด และเมื่อขบวนท้ายเคลื่อนตัวออกไป ลมก็แรงขึ้นจนถึงระดับพายุ หัวขบวนขับรถเข้าไปในทรายที่ปลิวว่อนทำให้ทัศนวิสัยเป็นศูนย์ ในขณะที่ส่วนท้ายขบวน คนขับและผู้บังคับบัญชายานพาหนะที่ยืนอ่านเข็มทิศถูกฝนน้ำแข็งสาดใส่^{[ 7 ]}เวลา15.00 น.รถหุ้มเกราะได้มาถึงเมืองมซุส ซึ่ง อยู่ห่างออกไป 94 ไมล์ (151 กิโลเมตร)ที่นั่นกองทหารรักษาการณ์ได้รีบออกไป และรถบางคันก็เดินทางต่อไปอีก30 ไมล์ (48 กิโลเมตร)ถึงเมืองอันเตลาต์^{[ 8 ]}      

เมื่อรุ่งเช้าของวันที่ 5 กุมภาพันธ์ รถหุ้มเกราะและส่วนที่เหลือของกองพลยานเกราะที่ 7 ก็มาถึงเมืองมซุส เครกได้รับแจ้งจากการลาดตระเวนทางอากาศว่ากองทัพที่ 10 กำลังถอยทัพ และริชาร์ด โอคอนเนอร์ได้สั่งให้เร่งรุกคืบเพื่อตัดเส้นทางถอยทัพของอิตาลี เครกตัดสินใจส่งรถล้อเลื่อนไปข้างหน้า เพื่อปิดกั้นถนนเวีย บัลเบียระหว่างเบงกาซีและอาเกดาเบียให้เร็วที่สุด และตามไปทางทิศตะวันตกเฉียงใต้ด้วยรถหุ้มเกราะ แทนที่จะไปทางทิศตะวันตกไปยังโซลุช^{[ 8 ]} Combeforce (พันโท จอห์น คอมบ์ ) ประกอบด้วยกองร้อยรถหุ้มเกราะจากแต่ละกองพันของ 11th Hussars และKing's Dragoon Guards , กองพันที่ 2 ของThe Rifle Brigade , กองร้อย รถหุ้มเกราะ ของ RAF , ปืนใหญ่สนามขนาด 25 ปอนด์ จำนวน 6 กระบอกจาก กองร้อย C ของ 4th Royal Horse Artillery (4th RHA) และกองร้อยที่ 106 ( Lancashire Hussars ) RHA พร้อมด้วยปืนต่อต้านรถถังBofors ขนาด 37 มม. จำนวน 9 กระบอก (บรรทุกบนท้ายรถบรรทุก สามารถยิงได้) และกำลังพลประมาณ2,000 นาย^{[ 9 ] [ 10 ]}

กองกำลังคอมเบฟอร์ซเดินทางมาถึงอันเตลาทในช่วงเช้า และภายในเวลา12:30 น.มีผู้สังเกตการณ์คอยดูแลถนนเวีย บัลเบียทางตะวันตกของเบดา ฟอมม์ และซิดี ซาเลห์ ซึ่ง อยู่ห่าง จากอันเตลาทไปทางตะวันตกเฉียงใต้ ประมาณ 30 ไมล์ (48 กม.) และห่างจากอาเจดาเบียไปทางเหนือประมาณ 20 ไมล์ (32 กม.)โดยมีกองกำลังคอมเบฟอร์ซที่เหลือตามมา ขบวนรถของอิตาลีขับมาถึงประมาณสามสิบนาทีต่อมาและเหยียบกับระเบิด ขบวนรถถูกโจมตีด้วยปืนใหญ่ ปืนต่อต้านรถถัง และรถหุ้มเกราะของอังกฤษ ซึ่งทำให้ขบวนรถสับสน สมาชิกบางส่วนของกองพันเบอร์ซาเกลี ที่ 10 พยายามรุกคืบไปตามถนน และคนอื่นๆ มองหาช่องว่างในการซุ่มโจมตีทั้งสองข้างทาง^{[ 11 ]}    

ในช่วงปลายเดือนกุมภาพันธ์ กรมทหารต่อต้านรถถังที่ 106 (Lancashire Hussars) RHA ได้รับเลือกให้เป็นกรมทหารต่อต้านอากาศยานเบา (LAA) จำนวน 3 กองร้อย พร้อมปืน Breda ขนาด 20 มม. จำนวน 36 กระบอกที่ยึดมาจากอิตาลี กรมทหารนี้ได้รับการเปลี่ยนชื่อเป็นกรมทหารต่อต้านอากาศยานเบาที่ 106 RA (Lancashire Hussars) ในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2484 กรมทหารนี้ถูกส่งไปยังกรีซในปฏิบัติการ Lustreซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกองกำลัง W และถูกส่งไปป้องกันสนามบินที่Larissa [ ^{16 ] การ}รุกคืบของเยอรมันบังคับให้กองทัพอังกฤษต้องถอยไปยังเมืองNauplion ซึ่งกรมทหารต่อต้านอากาศยานเบาที่ 106 เป็นหน่วยป้องกันอากาศยานเพียง หน่วยเดียว หลังจากทำลายปืน Breda ของพวกเขาแล้ว กรมทหารก็ถูกอพยพไปยังเกาะครีตบนเรือHMS Calcutta  ^{[ 17 ]}ทหารส่วนใหญ่ของกรมจบการรบในการป้องกันอ่าวซูดาในยุทธการที่เกาะครีตและถูกจับเป็นเชลย^{[ 18 ]}กรมถูกระงับการปฏิบัติงานในเดือนกรกฎาคม และผู้รอดชีวิตจำนวนมากได้เสริมกำลังให้กับกรมต่อต้านรถถังที่ 102 ( นอร์ธัมเบอร์แลนด์ ฮัสซาร์ ) RA ซึ่งกำลังปรับปรุงใหม่หลังจากอพยพมาจากกรีซและเกาะครีต^{[ ​​19 ]}กองพันที่ 2 ของกองพลปืนไรเฟิลต่อสู้ตลอดช่วงที่เหลือของการรบในทะเลทรายตะวันตกและมีส่วนร่วมในการป้องกันด่านหน้าสไนป์ตั้งแต่วันที่ 26 ถึง 27 ตุลาคม 1942 ในระหว่างยุทธการที่เอลอะลาเมนครั้งที่สอง พร้อมกับกองร้อยที่ 239 กรมต่อต้านรถถังที่ 76 RA และหน่วยอื่นๆ กองพันได้รุกคืบไปยังแอ่งใกล้สันเขาคิดนีย์ ป้องกันการโจมตีด้วยยานเกราะของฝ่ายอักษะ และขัดขวางการโจมตีตอบโต้ครั้งใหญ่ที่สุดของฝ่ายอักษะต่อพื้นที่ที่กองทัพที่แปดยึดครองได้ระหว่างปฏิบัติการไลท์ฟุต^{[ 20 ]}