หลักการDuomaticเป็นหลักการของกฎหมายบริษัทอังกฤษที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติการกระทำอย่างไม่เป็นทางการโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท (และอาจรวมถึงกรรมการด้วย) ^{[ 1 ]}หลักการ นี้ตั้งชื่อตามคำตัดสินของศาลก่อนหน้านี้ที่ยอมรับหลักการนี้ คือRe Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365 แม้ว่าในคดีนั้นBuckley Jจะอนุมัติคำแถลงกฎหมายที่เก่ากว่าจากคำตัดสินในIn re Express Engineering [1920] 1 Ch 466 และParker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975 ก็ตาม ต้นกำเนิดของหลักการนี้มาจาก ความเห็น ประกอบของLord DaveyในSalomon v Salomon & Co Ltdซึ่งเขากล่าวว่า 'บริษัทต้องผูกพันในเรื่องที่อยู่ในขอบเขตอำนาจของตนโดยความเห็นชอบเป็นเอกฉันท์ของสมาชิก' ^{[ 2 ]}

หลักการนี้จะใช้ได้แม้ว่าข้อบังคับของบริษัทจะระบุขั้นตอนเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องของการตัดสินใจก็ตาม^{[ 3 ]}

เป็นที่ทราบกันดีว่าแม้หลักการนี้โดยปกติจะถูกเรียกว่า หลักการ Duomaticแต่กฎที่แท้จริงนั้นมีมาก่อนคดีดังกล่าวหลายทศวรรษ^{[ 4 ]}

คำตัดสินในคดีRe Duomaticเกี่ยวข้องกับว่าการจ่ายเงินบางรายการให้กับกรรมการของบริษัทนั้นถูกต้องหรือไม่ แม้ว่ากรรมการเหล่านั้นจะไม่มีสัญญาจ้างงานกับบริษัท และไม่มีมติใดๆ ที่อนุญาตให้พวกเขารับเงินดังกล่าว บริษัทเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีและผู้ชำระบัญชีได้ยื่นคำร้องขอให้คืนเงิน ศาลตัดสินว่าการจ่ายเงินนั้นถือว่าได้รับอนุญาตอย่างถูกต้อง เนื่องจากเป็นการจ่ายเงินโดยได้รับความรู้และความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด ผู้พิพากษา Buckley อธิบายว่า: ^{[ 5 ]}

ผมดำเนินการโดยยึดหลักว่า หากสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่ของบริษัทเห็นชอบกับเรื่องใดเรื่องหนึ่งซึ่งการประชุมใหญ่ของบริษัทสามารถนำไปปฏิบัติได้ การเห็นชอบนั้นจะมีผลผูกพันเช่นเดียวกับมติในการประชุมใหญ่

หลักการกว้างๆ นี้ไม่เคยถูกศาลตั้งคำถามอย่างจริงจังอีกเลยนับตั้งแต่นั้นมา ในคดีEIC Services Ltd v Phipps [ 2003 ] EWHC 1507 Neuberger Jได้กล่าวไว้ว่า: ^{[ 6 ]}

สาระสำคัญของ หลักการ Duomaticตามที่ผมเข้าใจคือ ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การดำเนินการใดๆ ต้องได้รับการอนุมัติจากกลุ่มผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่ ข้อกำหนดนั้นสามารถหลีกเลี่ยงได้หากสมาชิกทุกคนในกลุ่มรับทราบข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง และให้การอนุมัติการดำเนินการนั้น หรือประพฤติตนในลักษณะที่ทำให้การปฏิเสธว่าไม่ได้ให้การอนุมัตินั้นไม่ยุติธรรม ไม่ว่าการอนุมัติจะเกิดขึ้นก่อนหรือหลังเหตุการณ์ ไม่ว่าจะเป็นการตกลง การให้สัตยาบัน การสละสิทธิ์ หรือการห้ามโต้แย้ง และไม่ว่าสมาชิกในกลุ่มจะให้ความยินยอมในรูปแบบที่แตกต่างกันในเวลาที่ต่างกัน ก็ไม่สำคัญ

การประยุกต์ใช้ หลักการ Duomaticประกอบด้วยข้อกำหนดหลักสองประการ: ^{[ 1 ]}

• ผู้ถือหุ้นต้องให้ความยินยอมเป็นเอกฉันท์
• ผู้ถือหุ้นต้องให้ความยินยอมโดยรับทราบอย่างครบถ้วนถึงสิ่งที่ตนกำลังให้ความยินยอม

นอกจากนี้ คดีต่อมายังแสดงให้เห็นว่าต้องมีการแสดงออกถึงความยินยอมอย่างชัดเจน ไม่ว่าจะเป็นในรูปแบบของเอกสาร คำแถลง หรือการกระทำ การ "ตัดสินใจภายใน" เพียงอย่างเดียวของผู้ถือหุ้นนั้นไม่เพียงพอ ในคดีRolfe v Rolfe [ 2010 ] EWHC 244 Newey J ได้กล่าวไว้ว่า: ^{[ 7 ]}

ผมไม่เห็นด้วยว่าการตัดสินใจภายในของผู้ถือหุ้นเพียงอย่างเดียวจะถือเป็นการยินยอมตาม หลักการ ของ Duomaticได้ ผมไม่เคยได้รับการอ้างอิงถึงคำตัดสินใดๆ ที่ระบุว่าการตัดสินใจภายในเพียงอย่างเดียวจะเพียงพอ นอกจากนี้ การที่การตัดสินใจภายในเพียงอย่างเดียวโดยปราศจากการแสดงออกหรือการยินยอมภายนอกจะเพียงพอ จะก่อให้เกิดความไม่แน่นอนที่ไม่สามารถยอมรับได้ และอาจเปิดช่องให้เกิดการทุจริตได้ บริษัทอาจเปลี่ยนมือหรือเข้าสู่กระบวนการล้มละลาย ไม่ว่าในกรณีใด การตัดสินใจในอดีตควรตรวจสอบได้โดยปราศจากอคติ ในความเห็นของผม ต้องมีหลักฐานที่ผู้สังเกตการณ์สามารถพิจารณาหรือ (ในกรณีของการยินยอม) อนุมานถึงการยินยอมได้ กฎหมายใช้การทดสอบแบบวัตถุวิสัยในบริบทอื่นๆ เช่น เมื่อพิจารณาว่ามีการทำสัญญาเกิดขึ้นหรือไม่ ผมคิดว่าแนวทางแบบวัตถุวิสัยควรมีบทบาทในหลักการ ของ Duomatic ด้วยเช่นกัน

ในคดีต่อมา ศาลได้ขยายหลักการทั่วไปนี้ให้ครอบคลุมสถานการณ์ที่หลากหลายมากขึ้นด้วย

• ในคดี Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [ 2020 ] UKPC 31ศาลได้ยืนยันว่าหลักการนี้ใช้ได้กับอำนาจที่ปรากฏของบุคคลเช่นเดียวกับอำนาจที่แสดงออกอย่างชัดเจน
• ในคดี Shahar v Tsitsekkos [ 2004 ] EWHC 2659 (Ch)ศาลได้วินิจฉัยว่า การยินยอมของผู้ถือหุ้นที่แท้จริงจะเพียงพอ หากผู้ดูแลผลประโยชน์สามารถถูกบังคับให้ลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้ แต่ในคดีRolfe v Rolfe [ 2010 ] EWHC 244 (Ch)ศาลได้ชี้แจงว่า ในกรณีที่หุ้นถูกถือครองโดยผู้ถือหุ้นที่แท้จริงมากกว่าหนึ่งรายในฐานะผู้ถือหุ้นร่วม การยินยอมของผู้ถือหุ้นร่วมเพียงรายเดียวจะไม่เพียงพอ
• ในคดี Runciman v Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084 ที่หน้า 1092 และBase Metal Trading v Shamurin [ 2004 ] EWCA Civ 1316ศาลได้ตัดสินว่าการยินยอมโดยไม่เป็นทางการและเป็น เอกฉันท์ ของคณะกรรมการบริษัทนั้นมีผลเช่นเดียวกับมติที่ผ่านในการประชุมที่จัดขึ้นอย่างถูกต้อง ก่อนหน้าคดีเหล่านั้น มีข้อสงสัยว่าหลักการนี้จะใช้กับกรรมการได้หรือไม่ เนื่องจาก หน้าที่ ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจต่อบริษัทอาจขัดขวางการยินยอมโดยไม่เป็นทางการ
• หลักการนี้ยังขยายออกไปนอกเหนือจากกฎหมายบริษัทเพื่อรวมถึงคณะกรรมการของชมรมซึ่งเป็นสมาคมที่ไม่ได้จดทะเบียนดูSpeechley v Allott [ 2014 ] EWCA Civ 230