เอ็ดเวิร์ดส์ ปะทะ ฮัลลิเวลล์
Edwards v Halliwell [1950] 2 All ER 1064 เป็น คดีเกี่ยวกับ กฎหมายแรงงานและกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรเกี่ยวกับการจัดระเบียบภายในของสหภาพแรงงานหรือบริษัท และการฟ้องร้องโดยสมาชิกเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติตามกฎภายในขององค์กร
ข้อเท็จจริง
สมาชิกบางส่วนของสหภาพผู้ผลิตยานยนต์แห่งชาติได้ฟ้องร้องคณะกรรมการบริหารเนื่องจากการขึ้นค่าธรรมเนียม กฎข้อที่ 19 ของรัฐธรรมนูญของสหภาพกำหนดให้ต้องมีการลงคะแนนเสียงและได้รับการอนุมัติจากสมาชิกสองในสาม แต่การประชุมของผู้แทนกลับมีเจตนาที่จะอนุญาตให้ขึ้นค่าธรรมเนียมโดยไม่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
คำพิพากษา
ผู้พิพากษา Jenkins LJ อนุมัติคำร้องของสมาชิก เขาถือว่าภายใต้กฎในFoss v Harbottleสหภาพแรงงานเองเป็น โจทก์ที่เหมาะสม ในเบื้องต้นและหากเสียงข้างมากธรรมดาสามารถทำให้การกระทำมีผลผูกพันได้ ก็จะไม่สามารถฟ้องร้องได้ แต่มีข้อยกเว้นสำหรับกฎนี้ ประการแรก หากการกระทำนั้นเกินขอบเขตอำนาจสมาชิกอาจฟ้องร้องได้ ประการที่สอง หากผู้กระทำผิดควบคุมสิทธิ์ในการฟ้องร้องของสหภาพแรงงาน จะถือว่าเป็น "การฉ้อฉลต่อเสียงข้างน้อย" และสมาชิกแต่ละคนอาจฟ้องร้องได้ ประการที่สาม ดังที่ผู้พิพากษา Romer ชี้ให้เห็นในCotter v National Union of Seamen [ 1 ]บริษัทไม่ควรสามารถหลีกเลี่ยงขั้นตอนพิเศษหรือเสียงข้างมากในข้อบังคับของตนเองได้ ซึ่งมีความเกี่ยวข้องในกรณีนี้ และประการที่สี่ เช่นเดียวกับในกรณีนี้ หากมีการละเมิดสิทธิส่วนบุคคล ในกรณีนี้เป็นสิทธิส่วนบุคคลที่สมาชิกจ่ายค่าธรรมเนียมตามจำนวนที่กำหนดและรักษาสถานะสมาชิกภาพไว้เช่นเดิมก่อนการเปลี่ยนแปลงที่กล่าวอ้าง
ผู้พิพากษา Jenkins LJ ให้เหตุผลดังต่อไปนี้
เท่าที่ผมเข้าใจ หลักเกณฑ์ในคดีFoss v Harbottleสรุปได้ดังนี้ ประการแรก โจทก์ที่เหมาะสมในคดีที่กล่าวหาว่าบริษัทหรือสมาคมบุคคลถูกกระทำผิดนั้น โดยหลักแล้วคือบริษัทหรือสมาคมบุคคลนั้นเอง ประการที่สอง ในกรณีที่การกระทำผิดที่ถูกกล่าวหาเป็นธุรกรรมที่อาจมีผลผูกพันบริษัทหรือสมาคมและสมาชิกทั้งหมดโดยเสียงข้างมากอย่างง่ายของสมาชิก สมาชิกแต่ละคนของบริษัทไม่มีสิทธิ์ฟ้องร้องในเรื่องนั้นได้ ด้วยเหตุผลที่ว่า หากเสียงข้างมากอย่างง่ายของสมาชิกของบริษัทหรือสมาคมเห็นด้วยกับการกระทำนั้นแล้ว ก็ไม่มีความผิดใดๆ เกิดขึ้นกับบริษัทหรือสมาคม และไม่มีใครสามารถฟ้องร้องได้ ในทางกลับกัน หากเสียงข้างมากอย่างง่ายของสมาชิกของบริษัทหรือสมาคมไม่เห็นด้วยกับการกระทำนั้น บริษัทหรือสมาคมเองก็ไม่มีเหตุผลที่จะไม่ฟ้องร้อง ในความเห็นของผม กฎดังกล่าวแฝงนัยไว้ว่า เรื่องที่นำมาอ้างว่าเป็นเหตุแห่งการฟ้องร้องนั้น ควรเป็นเหตุแห่งการฟ้องร้องที่อยู่ในขอบเขตของสมาชิกโดยรวมของบริษัทหรือสมาคมนั้นๆ ไม่ใช่เหตุแห่งการฟ้องร้องที่สมาชิกแต่ละคนสามารถกล่าวอ้างได้ในนามของตนเอง
กรณีที่เข้าขอบเขตทั่วไปของกฎนี้มีข้อยกเว้นบางประการ ในระหว่างการโต้แย้งได้มีการกล่าวถึงว่า ในกรณีที่การกระทำที่ถูกร้องเรียนนั้นอยู่นอกเหนืออำนาจของบริษัทหรือสมาคมโดยสิ้นเชิง กฎนี้ไม่มีผลบังคับใช้ เนื่องจากไม่มีการยืนยันว่าธุรกรรมนั้นได้รับการอนุมัติจากเสียงข้างมาก นอกจากนี้ยังมีการชี้ให้เห็นว่า ในกรณีที่การกระทำดังกล่าวถือเป็นการฉ้อโกงผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และผู้กระทำผิดนั้นยังคงควบคุมบริษัทอยู่ กฎนี้จะผ่อนปรนให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ได้รับความเสียหาย โดยอนุญาตให้พวกเขาดำเนินการฟ้องร้องในนามของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ทั้งในนามของตนเองและผู้อื่น เหตุผลก็คือ หากพวกเขาถูกปฏิเสธสิทธิ์นั้น ความทุกข์ยากของพวกเขาจะไม่ไปถึงศาล เพราะผู้กระทำผิดเองยังคงควบคุมบริษัทอยู่ และจะไม่ยอมให้บริษัทฟ้องร้อง ข้อยกเว้นเหล่านั้นไม่ได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับคดีนี้ แต่แสดงให้เห็น โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อสุดท้าย ว่ากฎนี้ไม่ใช่กฎที่ตายตัว และจะผ่อนปรนเมื่อจำเป็นเพื่อประโยชน์ของความยุติธรรม
นอกจากนี้ ยังมีข้อยกเว้นอีกประการหนึ่งที่ดูเหมือนจะเกี่ยวข้องกับกรณีนี้โดยตรง นั่นคือข้อยกเว้นที่ผู้พิพากษา Romer ได้กล่าวไว้ในคดีCotter v National Union of Seamenท่านชี้ให้เห็นว่ากฎดังกล่าวไม่ได้ห้ามสมาชิกแต่ละคนฟ้องร้อง หากเรื่องที่เขาฟ้องร้องนั้นเป็นเรื่องที่สามารถกระทำหรืออนุมัติได้อย่างถูกต้อง ไม่ใช่ด้วยเสียงข้างมากธรรมดาของสมาชิกในบริษัทหรือสมาคม แต่ด้วยเสียงข้างมากพิเศษ เช่น ในกรณีของบริษัทจำกัดภายใต้พระราชบัญญัติบริษัท มติพิเศษที่ผ่านอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ดังที่ผู้พิพากษา Romer ชี้ให้เห็น เหตุผลของข้อยกเว้นนั้นชัดเจน เพราะมิฉะนั้น หากใช้กฎดังกล่าวอย่างเคร่งครัด บริษัทซึ่งกรรมการได้ละเมิดข้อบังคับของตนเองโดยการกระทำบางอย่างโดยปราศจากมติพิเศษ ซึ่งจะกระทำได้อย่างถูกต้องก็ต่อเมื่อมีมติพิเศษเท่านั้น อาจอ้างว่าตนเองเป็นโจทก์ที่เหมาะสมในคดีความใดๆ ที่ตามมา และผลที่ตามมาก็คือการอนุญาตให้บริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนข้อบังคับของตนเองกระทำการโดยพฤตินัยด้วยมติธรรมดา ซึ่งตามข้อบังคับของตนเองแล้วจะต้องกระทำด้วยมติพิเศษเท่านั้น ข้อยกเว้นดังกล่าวเหมาะสมกับกรณีปัจจุบันอย่างยิ่ง เนื่องจากในกรณีนี้ การกระทำที่ถูกร้องเรียนเป็นสิ่งที่สามารถกระทำได้อย่างถูกต้องตามกฎหมาย ไม่ใช่ด้วยเสียงข้างมากธรรมดา แต่ด้วยเสียงข้างมากสองในสามที่ได้มาจากการลงคะแนนเสียง ในความเห็นของผม ดังนั้น การพึ่งพากฎใน Foss v Harbottle ในกรณีปัจจุบันอาจถือได้ว่าเป็นการเข้าใจผิดด้วยเหตุผลดังกล่าวเพียงอย่างเดียว[ 2 ]