ความรับผิดจำกัด เป็นสถานะทางกฎหมายที่ ความรับผิดทางการเงินของบุคคลถูกจำกัดไว้ที่จำนวนเงินคงที่ ซึ่งโดยทั่วไปแล้วคือมูลค่าการลงทุนของบุคคลในบริษัท ห้างหุ้นส่วน หรือกิจการร่วมค้า หากบริษัทที่ให้ความรับผิดจำกัดแก่นักลงทุนถูกฟ้องร้องผู้เรียกร้องโดยทั่วไปมีสิทธิเรียกเก็บเงินได้เฉพาะจากทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น ไม่ใช่ทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนรายอื่น^{[ 1 ] [ 2 ]}ผู้ถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทจำกัดความรับผิดจะไม่ต้องรับผิดส่วนตัวต่อหนี้สินใดๆ ของบริษัท นอกเหนือจากจำนวนเงินที่ลงทุนไปแล้วในบริษัทและจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระในหุ้นของบริษัท หากมี ยกเว้นในกรณีพิเศษและหายากที่อนุญาตให้ " เจาะทะลุม่านของบริษัท " ^{[ 3 ]}เช่นเดียวกันนี้ใช้ได้กับสมาชิกของห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและหุ้นส่วนจำกัดในห้างหุ้นส่วนจำกัด^{[ 4 ]}ในทางตรงกันข้ามเจ้าของกิจการคนเดียวและหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญแต่ละคนต้องรับผิดต่อหนี้สินทั้งหมดของธุรกิจ (ความรับผิดไม่จำกัด)

แม้ว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นต่อการกระทำของบริษัทจะมีจำกัด แต่ผู้ถือหุ้นก็อาจยังคงต้องรับผิดชอบต่อการกระทำของตนเอง ตัวอย่างเช่น กรรมการของบริษัทขนาดเล็ก (ซึ่งมักจะเป็นผู้ถือหุ้นด้วย) มักจะต้องให้การค้ำประกันส่วนบุคคลสำหรับหนี้สินของบริษัทแก่ผู้ให้กู้แก่บริษัท^{[ 5 ]}จากนั้นพวกเขาจะต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินที่บริษัทไม่สามารถชำระได้ แม้ว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นจะไม่ต้องรับผิดชอบก็ตาม นี่เรียกว่าการลงนามร่วม ผู้ถือหุ้นที่เป็นพนักงานของบริษัทอาจต้องรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อการกระทำที่พนักงานกระทำในฐานะดังกล่าวในนามของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งการกระทำละเมิดที่เกิดขึ้นภายในขอบเขตของการจ้างงาน

ความรับผิดจำกัดของผู้ถือหุ้นสำหรับสัญญาที่ทำขึ้นโดยบริษัทนั้นไม่มีข้อโต้แย้ง เนื่องจากทั้งสองฝ่ายในสัญญาสามารถและน่าจะตกลงกันได้^{[ 6 ]}อย่างไรก็ตาม ความรับผิดจำกัดของผู้ถือหุ้นสำหรับความผิดทางละเมิด (หรือความเสียหายที่ไม่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า) เป็นเรื่องที่ถกเถียงกัน เนื่องจากมีความกังวลว่าความรับผิดจำกัดดังกล่าวอาจนำไปสู่การรับความเสี่ยงมากเกินไปของบริษัท และผลกระทบภายนอก เชิงลบที่มากขึ้น (เช่น ความเสียหายต่อบุคคลที่สามมากขึ้น) มากกว่าที่จะเกิดขึ้นหากไม่มีความรับผิดจำกัด^{[ 1 ] [ 6 ] [ 7 ]}จากการประมาณการหนึ่ง ผลกระทบภายนอกเชิงลบของบริษัทในแต่ละปีมีมูลค่าเท่ากับระหว่าง 5 ถึง 20 เปอร์เซ็นต์ของ GDP ของสหรัฐอเมริกา^{[ 8 ] [ 1 ]}

ประเด็นเรื่อง การเปิดเผย ความรับผิดคือ สินทรัพย์ของบริษัทแม่และเจ้าของแต่เพียงผู้เดียวจำเป็นต้องอยู่ภายใต้ความรับผิดของบริษัทลูกหรือไม่ เมื่อบริษัทลูกถูกประกาศว่าล้มละลายและเป็นหนี้เจ้าหนี้ตามหลักการทั่วไปของกฎหมายบริษัทในสหรัฐอเมริกา บริษัทแม่และเจ้าของแต่เพียงผู้เดียวจะไม่รับผิดชอบต่อการกระทำของบริษัทลูก^{[ 9 ]}อย่างไรก็ตาม พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบต่อภาระผูกพันของบริษัทลูกเมื่อกฎหมายสนับสนุน "การเจาะทะลุม่านของบริษัท" ^{[ 9 ]}

บางเขตอำนาจศาลได้ปฏิเสธ หลักการ กฎหมายบริษัท ของ สหรัฐอเมริกา ตัวอย่างเช่นศาลประชาชนสูงสุดของจีนได้ประกาศกฎอย่างเป็นทางการว่าผู้ถือหุ้นอาจถูกประกาศให้รับผิดชอบเป็นการส่วนตัวต่อหนี้สินทั้งหมดต่อเจ้าหนี้ในส่วนของ “ทุนจดทะเบียน” ที่ยังไม่ได้ชำระเต็มจำนวน ผู้ถือหุ้น ของบริษัทที่ล้มละลาย ซึ่งไม่สามารถชำระเงินได้ในระหว่างการเรียกเงินทุนจะต้องรับผิดชอบร่วมกันและแยกกันต่อหนี้สินของบริษัทในส่วนของการไม่ชำระเงิน^{[ 10 ]}หน่วยงานกำกับดูแลของรัฐบาลในประเทศจีนซึ่งพยายามตรวจสอบให้แน่ใจว่าธุรกิจมีเงินทุนเพียงพอที่จะครอบคลุมหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ได้กำหนดข้อกำหนดทุนจดทะเบียนที่สูงมาก จนนักวิชาการชาวจีนได้อธิบายว่าเป็น “อุปสรรคต่อการเข้าสู่ตลาด” ^{[ 11 ]}ในทางปฏิบัติ ในประเทศจีน หมายความว่าผู้ประกอบการจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบส่วนบุคคลต่อหนี้สินได้ และอาจถูกขึ้นบัญชีดำลูกหนี้ระดับชาติเป็นการส่วนตัวด้วยซ้ำ^{[ 12 ]}

Provided that the parent entity or the sole owner do not maintain separate legal identities from the subsidiary (through inadequate/ undocumented transfer of funds and assets), the judgment is likely to be in favor of the creditor.^[13] In the same regard, if a subsidiary is undercapitalized from its inception, that may be grounds for piercing the corporate veil.^[14] Further, if injustice/fraud to the creditor is proven, the parent entity or the owner may be held liable to compensate the creditor.^[15] Thus, there is not one characteristic that defines the piercing of a corporate veil – a factors test is used to determine if piercing is appropriate or not.

If shares are issued "part-paid," then the shareholders are liable, when a claim is made against the capital of the company, to pay to the company the balance of the face or par value of the shares.

By the 15th century, English law had awarded limited liability to monastic communities and trade guilds with commonly held property. In the 17th century, joint stock charters were awarded by the crown to monopolies such as the East India Company.^[16] The world's first modern limited liability law was enacted by the state of New York in 1811.^[17] In England it became more straightforward to incorporate a joint stock company following the Joint Stock Companies Act 1844, although investors in such companies carried unlimited liability until the Limited Liability Act 1855.

There was a degree of public and legislative distaste for a limitation of liability, with fears that it would cause a drop in standards of probity.^[18][19][20] The 1855 Act allowed limited liability to companies of more than 25 members (shareholders). Insurance companies were excluded from the act, though it was standard practice for insurance contracts to exclude action against individual members. Limited liability for insurance companies was allowed by the Companies Act 1862. The minimum number of members necessary for registration as a limited company was reduced to seven by the Companies Act 1856. Limited companies in England and Wales now require only one member.^[21]

ระบอบกฎหมายที่คล้ายคลึงกันนี้ถูกนำมาใช้ในฝรั่งเศสและรัฐส่วนใหญ่ของสหรัฐอเมริกาภายในปี 1860 ในไตรมาสสุดท้ายของศตวรรษที่ 19 ประเทศในยุโรปส่วนใหญ่ได้นำหลักการความรับผิดจำกัดมาใช้ การพัฒนาความรับผิดจำกัดช่วยอำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนไปสู่ธุรกิจอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ โดยการขจัดภัยคุกคามที่ว่าความมั่งคั่งทั้งหมดของบุคคลจะถูกยึดหากลงทุนในบริษัทที่ไม่ประสบความสำเร็จ เงินทุนส่วนบุคคลจำนวนมากจึงพร้อมใช้งาน และการโอนหุ้นได้ช่วยให้ธุรกิจมีความต่อเนื่องในระดับหนึ่งซึ่งเป็นไปไม่ได้ในรูปแบบธุรกิจอื่น^{[ 16 ]}

ในสหราชอาณาจักร ในช่วงแรกมีความเชื่อกันอย่างแพร่หลายว่าบริษัทจำเป็นต้องแสดงให้เห็นถึงความน่าเชื่อถือ ทางการเงิน โดยการให้หุ้นของตนชำระเพียงบางส่วนเท่านั้นเพราะหากหุ้นชำระเพียงบางส่วน นักลงทุนจะต้องรับผิดชอบส่วนที่เหลือของมูลค่าที่ตราไว้ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ ดังนั้น หุ้นที่มีมูลค่าที่ตราไว้ไม่เกิน 1,000 ปอนด์จึงถูกจองซื้อด้วยการชำระเงินเพียงเล็กน้อย ทำให้แม้แต่นักลงทุนที่มีความรับผิดจำกัดก็อาจต้องรับภาระหนี้สินจำนวนมหาศาล และจำกัดการลงทุนไว้เฉพาะกลุ่มคนร่ำรวยมากเท่านั้น ในช่วงวิกฤตการณ์โอเวอร์เอนด์-เกอร์นีย์ (ค.ศ. 1866-1867) และภาวะเศรษฐกิจตกต่ำครั้งใหญ่ (ค.ศ. 1873-1896) บริษัทหลายแห่งล้มละลาย และส่วนของหุ้นที่ยังไม่ได้ ชำระก็ถึงกำหนดชำระ นอกจากนี้ ยังมีการยอมรับถึงขอบเขตที่นักลงทุนรายย่อยและรายกลางถูกกีดกันออกจากตลาด และตั้งแต่ช่วงทศวรรษที่ 1880 เป็นต้นไป หุ้นจึงมักได้รับการชำระเต็มจำนวนมากขึ้น^{[ 22 ]}

แม้ว่าจะมีการยอมรับว่าผู้ที่เป็นเพียงนักลงทุนไม่ควรต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินที่เกิดจากการบริหารจัดการบริษัท แต่ตลอดช่วงปลายศตวรรษที่สิบเก้าก็ยังมีการโต้แย้งมากมายเกี่ยวกับความรับผิดแบบไม่จำกัดสำหรับผู้จัดการและกรรมการตามแบบอย่างของsociété en commandite ของ ฝรั่งเศส^{[ 23 ]}ความรับผิดดังกล่าวสำหรับกรรมการของบริษัทอังกฤษถูกยกเลิกในปี 2006 ^{[ 24 ]}นอกจากนี้ ตั้งแต่ปลายศตวรรษที่สิบเก้าเป็นต้นมา การที่ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการก็กลายเป็นเรื่องธรรมดามากขึ้น ซึ่งเป็นการปกป้องตนเองจากความรับผิด

ในปี พ.ศ. 2532 สหภาพยุโรปได้ออกคำสั่งกฎหมายบริษัทสภาฉบับที่สิบสอง [ ^{25 ] ซึ่งกำหนดให้รัฐสมาชิกต้องจัดให้มีโครงสร้างทางกฎหมายสำหรับบุคคลทั่วไปในการค้าขายโดยมีความรับผิดจำกัด คำ}สั่งนี้ถูกนำไปใช้ในอังกฤษและเวลส์ในข้อบังคับบริษัท (บริษัทจำกัดส่วนตัวที่มีสมาชิกคนเดียว) ปี พ.ศ. 2535 ^{[ 26 ]}ซึ่งอนุญาตให้มีบริษัทจำกัดที่มีสมาชิกคนเดียวได้^{[ 27 ] [ 28 ]}

บางคนโต้แย้งว่าความรับผิดจำกัดเกี่ยวข้องกับแนวคิดของบุคลิกภาพทางกฎหมาย ที่แยกต่างหาก ซึ่งมอบให้กับรูปแบบบริษัทซึ่งได้รับการส่งเสริมโดยนักเศรษฐศาสตร์หลายคน ว่าเป็นสิ่งกระตุ้น การเป็นผู้ประกอบการ^{[ 29 ] [ 30 ] [ 31 ] [ 32 ]}ทำให้สามารถรวบรวมเงินจำนวนมากเพื่อวัตถุประสงค์ที่เป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจได้

ความรับผิดจำกัดได้รับการพิสูจน์แล้วว่าส่งเสริมการลงทุนและการก่อตัวของทุนโดยการสร้างความมั่นใจให้กับนักลงทุนที่หลีกเลี่ยงความเสี่ยง^{[ 1 ] [ 33 ]}

เอ็ดเวิร์ด วิลเลียม ค็อกซ์สมาชิกพรรคอนุรักษ์นิยมตลอดชีวิต ซึ่งเป็น ผู้ที่วิพากษ์วิจารณ์แนวคิดความรับผิดจำกัดในยุคแรกๆ เขียนไว้ในปี 1855 ว่า:

[ว่า] ผู้ที่กระทำการผ่านตัวแทนควรต้องรับผิดชอบต่อการกระทำของตัวแทน และผู้ที่ได้รับส่วนแบ่งกำไรจากกิจการก็ควรต้องรับผิดชอบต่อความสูญเสียด้วย มีภาระผูกพันทางศีลธรรม ซึ่งเป็นหน้าที่ของกฎหมายของประเทศที่เจริญแล้วที่จะต้องบังคับใช้ คือการชำระหนี้ ปฏิบัติตามสัญญา และชดใช้ความผิด ความรับผิดจำกัดนั้นตั้งอยู่บนหลักการตรงกันข้าม และอนุญาตให้บุคคลสามารถใช้ประโยชน์จากการกระทำได้หากเป็นประโยชน์ต่อตนเอง และไม่ต้องรับผิดชอบหากการกระทำนั้นไม่เป็นประโยชน์ สามารถเก็งกำไรโดยไม่ต้องรับผิดชอบต่อความสูญเสีย สามารถทำสัญญา ก่อหนี้ และกระทำความผิด โดยกฎหมายจะตัดสิทธิ์เจ้าหนี้ ผู้ทำสัญญา และผู้เสียหายจากการเยียวยาต่อทรัพย์สินหรือบุคคลของผู้กระทำความผิด เกินกว่าขีดจำกัด ไม่ว่าจะเล็กน้อยเพียงใดก็ตาม ที่กฎหมายอาจกำหนดความรับผิดของตนเองได้^{[ 34 ]}

บางคนโต้แย้งว่าแม้ความรับผิดจำกัดบางอย่างจะเป็นประโยชน์ แต่สิทธิพิเศษนี้ไม่ควรขยายไปถึงความรับผิดในการละเมิดต่อภัยพิบัติทางสิ่งแวดล้อมหรือการบาดเจ็บส่วนบุคคลเพราะจะนำไปสู่การรับความเสี่ยงมากเกินไปและผลกระทบภายนอกเชิงลบโดยบริษัท^{[ 35 ] [ 36 ] [ 37 ]}บางคนโต้แย้งว่าควรอนุญาตให้มีความรับผิดจำกัดได้ แต่ควรเก็บภาษีในอัตราที่สูงขึ้นเพื่อชดเชยความเสียหายที่ความรับผิดจำกัดก่อให้เกิด ภาษีดังกล่าวสามารถจัดโครงสร้างเพื่อสร้างข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงของกิจกรรมที่บริษัทดำเนินการต่อบุคคลที่สามได้^{[ 1 ]}

แนวคิดเรื่องความรับผิดจำกัดของบริษัทได้รับการวิพากษ์วิจารณ์จากบุคคลบางกลุ่มในกลุ่มเสรีนิยมฝ่ายขวาในหนังสือFor a New Liberty: The Libertarian Manifesto เม อร์เรย์ เอ็น. รอธบาร์ดได้อ้างคำพูดของโรเบิร์ต พูลซึ่งเป็นเสรีนิยมเช่นกัน โดยกล่าวว่า "สังคมเสรีนิยมจะเป็นสังคมที่มีความรับผิดเต็มที่ ซึ่งทุกคนต้องรับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อการกระทำของตนและผลเสียใดๆ ที่อาจเกิดขึ้น" ^{[ 38 ]}

อนุสัญญาบรัสเซลส์ พ.ศ. 2500 และอนุสัญญาลอนดอน พ.ศ. 2519 ว่าด้วยการจำกัดความรับผิดสำหรับการเรียกร้องทางทะเลอนุญาตให้ผู้เช่าเรือ ผู้จัดการ ผู้ดำเนินการ และผู้กู้ภัยของเรือ รวมถึงกัปตันและลูกเรือ สามารถจำกัดความรับผิดของตนสำหรับความเสียหายที่เกิดจากเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น "บนเรือหรือเกี่ยวข้องโดยตรงกับการดำเนินงานของเรือ หรือกับปฏิบัติการกู้ภัย" และสำหรับ "ความสูญเสียที่เป็นผลสืบเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว" ^{[ 39 ]}

• บริษัทจำกัดความรับผิด  – รูปแบบบริษัทจำกัดส่วนตัวในสหรัฐอเมริกา
• คดี Salomon v A Salomon & Co Ltd  – คดีสำคัญในกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักร
• บริษัทจำกัดความรับผิดไม่จำกัด  – บริษัทที่ผู้ถือหุ้น/สมาชิกมีความรับผิดทางกฎหมายไม่จำกัด
• ไม่มีความรับผิดชอบใดๆ - สำหรับบริษัทเหมืองแร่เท่านั้น
• บริษัทจำกัด  – ประเภทของนิติบุคคลทางธุรกิจ