เพอร์ซิวัล ปะทะ ไรท์
คดี Percival v Wright [1902] 2 Ch 401 เป็น คดี กฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ของกรรมการ โดยระบุว่ากรรมการมีหน้าที่จงรักภักดีต่อบริษัทเท่านั้น ไม่ใช่ต่อผู้ถือหุ้นแต่ละราย ปัจจุบันหลักการนี้ได้รับการบัญญัติไว้ใน พระราชบัญญัติบริษัทของสหราชอาณาจักรมาตรา 170 แล้ว
ข้อเท็จจริง
ผู้ถือหุ้นในบริษัท Nixon's Navigation Co. ต้องการขายหุ้นของตน และขอให้เลขานุการบริษัทหาผู้ซื้อ กรรมการบางคนของบริษัทได้ซื้อหุ้นในราคา 12 ปอนด์ 10 ชิลลิงต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่อิงตามการประเมินมูลค่าอิสระ หลังจากการขาย ผู้ถือหุ้นพบว่าก่อนและระหว่างการเจรจาขายหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการเจรจาขายบริษัททั้งหมด ซึ่งจะทำให้หุ้นเหล่านั้นมีมูลค่าสูงขึ้นอย่างมากหากการขายสำเร็จ โจทก์จึงฟ้องร้องโดยอ้างว่ามีการละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ เนื่องจากผู้ถือหุ้นควรได้รับแจ้งเกี่ยวกับการเจรจาเหล่านี้[ 1 ]
คำพิพากษา
ผู้พิพากษา Swinfen Eadyตัดสินว่ากรรมการมีหน้าที่ต่อบริษัท ไม่ใช่ต่อผู้ถือหุ้นแต่ละราย
มีการโต้แย้งอย่างหนักแน่นว่า แม้การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจะส่งผลกระทบต่อความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นกับโลกภายนอก โดยบริษัทจะกลายเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหาก แต่สถานะของผู้ถือหุ้นระหว่างกันเองนั้นไม่ได้รับผลกระทบ และยังคงเหมือนกับสถานะของหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ยังไม่ได้จดทะเบียน ข้าพเจ้าไม่สามารถยอมรับมุมมองนั้นได้... ในกรณีนี้ไม่มีประเด็นเรื่องการกระทำที่ไม่เป็นธรรม กรรมการไม่ได้เข้าหาผู้ถือหุ้นเพื่อขอรับหุ้นของพวกเขา ผู้ถือหุ้นต่างหากที่เข้าหากรรมการและแจ้งราคาที่พวกเขาต้องการขาย คดีของโจทก์จึงล้มเหลวโดยสิ้นเชิงและต้องถูกยกฟ้องพร้อมค่าใช้จ่าย
ความสำคัญ
คำพิพากษา ในคดี Percival v Wrightยังคงถือเป็นกฎหมายที่ใช้ได้ และศาลฎีกา ได้ยึดถือตาม ใน คดี Johnson v Gore Wood & Co [ 2000 ] UKHL 65
อย่างไรก็ตาม ได้มีการแยกแยะความแตกต่างในคดีต่อมาอย่างน้อยสองคดี ในคดีColeman v Myers [1977] 2 NZLR 225 [ 2 ]และPeskin v Anderson [2001] BCLC 372 [ 3 ]ศาลได้อธิบายว่านี่เป็นกฎทั่วไป แต่เป็นกฎที่อาจมีข้อยกเว้นในกรณีที่สถานการณ์เป็นเช่นนั้นที่กรรมการอาจมีหน้าที่มากกว่าต่อผู้ถือหุ้นรายบุคคล เช่น เมื่อทราบว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นพึ่งพาคำแนะนำจากกรรมการ หรือเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่เปราะบาง
ดูเพิ่มเติม
หมายเหตุ
- ↑ "หัวข้อปัจจุบัน" . วารสารและรายงานของทนายความ . 46 (45): 738. 6 กันยายน 1902 . สืบค้นเมื่อ3 มกราคม 2016 . – ผ่านทางHeinOnline (ต้องสมัครสมาชิก)
- ↑ Cooney, Brian S. (1980). "ผลกระทบของคดี Coleman v. Myers ต่อหน้าที่ของกรรมการและการจัดหาเงินทุนในการเข้าซื้อกิจการ"วารสารกฎหมายมหาวิทยาลัยโอ๊คแลนด์4 (1): 105 สืบค้นเมื่อ3 มกราคม 2016 – ผ่านทางHeinOnline (ต้องสมัครสมาชิก)
- ↑ Makovski, Robert (2008). "'ฉันต้องมีความภักดีมากแค่ไหน?': หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทในกฎหมายอังกฤษ" . Common Law Review . 9 (1): 18 . สืบค้นเมื่อ3 มกราคม 2016 . – ผ่านทางHeinOnline (ต้องสมัครสมาชิก)