Peskin v Anderson [2000] EWCA Civ 326 is a UK company law case concerning directors' duties under English law.

Former members of the Royal Automobile Club (RAC) sued the directors for failing to disclose that they had plans to demutualise. They claimed that they could have received £35,000 had they stayed in the club, but had given up their membership. They claimed that the directors had breached a duty owed to them as shareholders to inform them of the upcoming demutualisation plan.

The RAC applied to have the claims struck out as having no prospect of success as directors did not owe a duty to individual shareholders. The RAC succeeded in having the claims struck out at first instance before Neuberger J, and the claimants appealed to the Court of Appeal.

The Court of Appeal dismissed the appeal. The only judgment was given by Mummery LJ.

Although there were several grounds in the appeal, the main proposition for which the judgment is traditionally cited is that directors do not owe a general duty to shareholders, although they may owe a specific duty to a shareholder if there has been an assumption of responsibility. In this case there was no suggestion of such an assumption of responsibility, and so the claims were struck out.

Counsel for the claimants accepted that the fiduciary duties owed by the directors to RAC do not necessarily extend to the individual members, and that, in general, directors do not, solely by virtue of the office of director, owe fiduciary duties to the shareholders, either collectively or individually. The court cited with approval the headnote in Percival v Wright [1902] 2 Ch 421 that:

The directors of a company are not trustees for individual shareholders, and may purchase their shares without disclosing pending negotiations for the sale of the company's undertaking.

In his judgment Mummery LJ noted that the apparently unqualified width of the ruling had, over the course of the previous century, been subjected to increasing judicial, academic and professional critical comment. But that, as a general rule, it was right that directors should not be over-exposed to the risk of multiple legal actions by dissenting minority shareholders.

อย่างไรก็ตาม การมีอยู่ของหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจที่กรรมการมีต่อบริษัท ไม่ได้หมายความว่าจะตัดโอกาสการมีอยู่ของหน้าที่เพิ่มเติมที่กรรมการมีต่อผู้ถือหุ้นรายบุคคลในบางกรณีพิเศษ ในกรณีเช่นนี้ ผู้ถือหุ้นรายบุคคลอาจฟ้องร้องกรรมการโดยตรง (ซึ่งแตกต่างจากการฟ้องร้องในนามของบริษัท ) ในข้อหาละเมิดหน้าที่ดังกล่าว ศาลอ้างอิงถึงคดีStein v Blake [1998] 1 All ER 724 (ที่ 727D และ 729G โดยMillett LJ ) สำหรับหลักการที่ว่าอาจมีหน้าที่สองประการอยู่ นอกจากจะต้องมีสถานการณ์พิเศษเพื่อก่อให้เกิดหน้าที่ดังกล่าวแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเรียกร้องที่ถูกต้อง การละเมิดหน้าที่ดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นโดยตรง (เช่น ถูกกรรมการชักจูงให้ขายหุ้นในบริษัทในราคาต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง) ซึ่งแตกต่างจากความเสียหายที่ผู้ถือหุ้นได้รับจากการลดลงของมูลค่าหุ้น (เช่น เนื่องจากการยักยอกทรัพย์สินของบริษัทโดยกรรมการ)

มีการยืนยันว่าหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจ (fiduciary duties) ที่มีต่อบริษัทนั้น เกิดขึ้นจากความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างกรรมการและบริษัทที่พวกเขาบริหารและควบคุมอยู่ อย่างไรก็ตาม หน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจที่มีต่อผู้ถือหุ้นนั้น ไม่ได้เกิดขึ้นจากความสัมพันธ์ทางกฎหมายดังกล่าว แต่ขึ้นอยู่กับการสร้างความสัมพันธ์เชิงข้อเท็จจริงพิเศษระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นในแต่ละกรณี เหตุการณ์ต่างๆ อาจเกิดขึ้นซึ่งทำให้กรรมการของบริษัทต้องติดต่อโดยตรงและใกล้ชิดกับผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สามารถก่อให้เกิดภาระผูกพันในฐานะผู้รับมอบอำนาจได้ เช่น หน้าที่ในการเปิดเผยข้อเท็จจริงที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้น หรือภาระผูกพันในการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับและโอกาสทางการค้าและการเงินที่มีค่า ซึ่งกรรมการได้รับมาในตำแหน่งนั้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ศาลอ้างถึงตัวอย่างจากเขตอำนาจศาลกฎหมายทั่วไปอื่นๆ ที่มีสถานการณ์พิเศษซึ่งถือว่ามีเหตุผลรองรับการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจต่อผู้ถือหุ้นแต่ละราย ในคดีColeman v Myers [1977] 2 NZLR 225 ของ ศาลอุทธรณ์นิวซีแลนด์และในคดีBrunninghausen v Glavanics [1999] 46 NSWLR 538 ของศาลอุทธรณ์รัฐนิวเซาท์เวลส์หน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้รับมอบอำนาจของกรรมการต่อผู้ถือหุ้นได้รับการกำหนดขึ้นในบริบทที่แข็งแกร่งเป็นพิเศษของความสัมพันธ์ในครอบครัวระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้น และตำแหน่งอิทธิพลส่วนบุคคลของพวกเขาในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

แต่จากข้อเท็จจริงของคดีที่ปรากฏต่อหน้าพวกเขา ไม่ได้มีการกล่าวอ้างถึงความสัมพันธ์พิเศษเช่นนั้น และการฟ้องร้องจึงไม่ประสบความสำเร็จ

คำตัดสินของศาลอุทธรณ์ในคดีPeskin v Andersonโดยทั่วไปถือเป็นคำตัดสินที่มีอำนาจในเรื่องหลักการที่เกี่ยวข้อง ไม่มีการโต้แย้งใดๆ ทั้งในคำตัดสินของศาลในภายหลังหรือในความเห็นทางวิชาการ ในหนังสือGower and Davies - Principles of Modern Company Lawบรรณาธิการระบุว่า "หลักการนี้ได้รับการยอมรับอย่างเต็มที่ในกฎหมายอังกฤษแล้ว อันเป็นผลมาจากคำตัดสินล่าสุดในคดีPeskin v Anderson " ^{[ 1 ]}

• กฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักร
• Percival v Wright [1902] 2 Ch 401
• ไมน์ฮาร์ด ปะทะ แซลมอน