เฮอร์เบิร์ต เอส. มิลเลอร์ นักพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในท้องถิ่นและบริษัทของเขาเวสเทิร์น ดีเวลลอปเมนต์ คอร์ปอเรชั่นได้พัฒนาโพโทแมค มิลส์เป็นต้นแบบของศูนย์การค้าที่ผสมผสานองค์ประกอบของห้างสรรพสินค้าระดับภูมิภาคเข้ากับร้านค้าปลีกราคาประหยัด ซึ่งรู้จักกันในชื่อแม่แบบแลนด์มาร์ค มิลส์^{[ 2 ]}เดิมทีเรียกว่า "วอชิงตัน เอาท์เล็ต มอลล์" ในระหว่างขั้นตอนการวางแผน และไม่ได้วางแผนที่จะสร้างอาคารปิดล้อมจนกระทั่งนาทีสุดท้าย^{[ 4 ​​]}

พื้นที่130 เอเคอร์ (53 เฮกตาร์)ที่เลือกสำหรับการก่อสร้างส่วนใหญ่เป็นพื้นที่เกษตรกรรมและป่าไม้ แม้ว่าจะรวมถึงบ้านและธุรกิจหลายแห่งก็ตาม คณะกรรมการกำกับดูแลของ Prince William ได้อนุมัติการเปลี่ยนแปลงเขตพื้นที่ครั้งแรกสำหรับห้างสรรพสินค้าเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 1984 หลังจากการต่อสู้กันเรื่องป้ายไฟสูง140 ฟุต (43 เมตร) พื้นที่ 1,260 ตารางฟุต (117 ^{ตาราง}เมตร) ที่เสนอ ^{[ 3 ]} Potomac Mills เริ่มก่อสร้างในปีเดียวกันนั้น ใกล้กับ Opitz Blvd และI-95ห้างสรรพสินค้านี้ได้รับการออกแบบโดย Wah Yee Associates จากมิชิแกน [ ^{5 ]}และเป็นการร่วมทุนกับKanAm Grunderbesitz GmbH ^จากประเทศเยอรมนีซึ่งช่วยพัฒนาและให้ทุนสนับสนุนโครงการ^{[ 6 ]}   

เฟสแรกของห้างสรรพสินค้าเปิดทำการเมื่อวันที่ 19 กันยายน พ.ศ. 2528 ซึ่งประกอบด้วยพื้นที่ที่ปัจจุบันคือโซน 1 และ 2 มีพื้นที่ประมาณ650,000 ตารางฟุต (60,000 ตารางเมตร⁾และมีที่จอดรถมากกว่า 5,500 คัน^{[ 2 ]}เฟสที่สองซึ่งแล้วเสร็จในปี พ.ศ. 2529 ได้เพิ่มพื้นที่ค้าปลีกอีก550,000 ตารางฟุต (51,000 ตารางเมตร) ในโซน ²และโรงภาพยนตร์ (ปัจจุบันคือAMC Theatresซึ่งดำเนินการในชื่อAMC Potomac Mills 18 ) ^{[ 7 ]}ร้าน IKEA ที่ Potomac Mills เป็นหนึ่งในร้านค้าปลีกแห่งแรกๆ ของบริษัทในอเมริกา และได้รับความนิยมอย่างมากจนในที่สุดต้องสร้างอาคารใหม่โดยเฉพาะติดกับศูนย์การค้า Potomac Mills หลัก^{[ 8 ]}  

ความสำเร็จของ Potomac Mills นำไปสู่การพัฒนาพอร์ตโฟลิโอ Landmark Mills ของ Western Development Corporation ซึ่งรวมถึงGurnee MillsในGurnee รัฐอิลลินอยส์ , Franklin Millsในฟิลาเดลเฟีย รัฐเพนซิลเวเนียและแม้แต่Arundel Millsในฮาโนเวอร์ รัฐแมริแลนด์ซึ่งอยู่ห่างจาก DC ประมาณ 30-35 นาที Western Development Corporation ได้แยกบริษัทออก มาจัดตั้งเป็น กองทุนรวมเพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์สาธารณะที่รู้จักกันในชื่อThe Mills Corporationในเดือนเมษายน พ.ศ. 2537 ^{[ 9 ] [ 10 ]}

ภายในเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2549 บริษัท The Mills Corporation อยู่ภายใต้การสอบสวนของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เนื่องจากปัญหาทางการเงิน ส่งผลให้ในเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2550 พอร์ตโฟลิโอของบริษัท รวมถึง Potomac Mills ถูกซื้อโดยSimon Property GroupและFarallon Capital Managementในราคา 1.64 พันล้านดอลลาร์ หลังจากที่ข้อเสนอของBrookfield Asset Managementซึ่งตั้งอยู่ในโตรอนโต ถูกปฏิเสธ ในเดือนมกราคมของปีนั้น โดยข้อเสนอดังกล่าวเสนอซื้อ The Mills Corp. ในราคา 1.35 พันล้านดอลลาร์^{[ 11 ]}การซื้อกิจการเสร็จสมบูรณ์ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2550 และ The Mills Corporation ได้เปลี่ยนชื่อเป็น The Mills: A Simon Company ^{[ 12 ]}ในเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2551 Simon ประกาศ การขยายพื้นที่ 50,000 ตารางฟุต (4,600 ^{ตาราง}เมตร) ซึ่งประกอบด้วยพื้นที่ ค้าปลีก และร้านอาหาร ใหม่การขยายพื้นที่ดังกล่าวมีกำหนดจะเริ่มในฤดูใบไม้ร่วงของปี พ.ศ. 2551 ^{[ 13 ]} 

Bloomingdale's - The Outlet Storeเปิดทำการอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2553 นับเป็นร้านเอาท์เล็ตแห่งแรกของบริษัท^{[ 14 ]} ในเดือนพฤษภาคม 2554 ร้าน JCPenney Outlet Store เริ่ม ลดราคา ล้างสต็อก และปิดทำการในเดือนกรกฎาคมของปีนั้น ต่อมาได้เปลี่ยนเป็นห้างสรรพสินค้า แบบดั้งเดิม ในเดือนตุลาคม 2554 เนื่องจากJCPenneyประกาศว่าจะขายแผนกเอาท์เล็ตให้กับ SB Capital Group เพื่อมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจค้าปลีกหลักและธุรกิจออนไลน์ Potomac Mills เป็นหนึ่งในสองสาขาของ JCPenney Outlet ที่ได้รับการคัดเลือกให้ปรับปรุงเป็นห้างสรรพสินค้า อีกสาขาหนึ่งคือสาขา Franklin Mills ^{[ 15 ] [ 16 ]}ในเดือนมีนาคม 2555 Simon Property Group ได้เข้าควบคุมทรัพย์สินทั้งหมดโดยการซื้อหุ้นของ Farallon ในห้างสรรพสินค้า Landmark Mills จำนวน 26 แห่งในราคา 1.5 พันล้านดอลลาร์^{[ 17 ]}

ป้าย ต้นแอปเปิลของ Potomac Mills ได้รับความเสียหายจากลมแรงในปี 2011 และอีกครั้งในเดือนมีนาคม 2018 เหตุการณ์ครั้งที่สองทำให้เสาเหล็กค้ำยันงอและรับแรงกดจนทำให้ป้ายเอียงไปทางทางหลวง Interstate 95 อย่างอันตราย และต้องรื้อถอนป้าย^{[ 18 ]}ใกล้สิ้นเดือนมีนาคม 2019 ป้ายใหม่ได้รับการเปิดตัวพร้อมดีไซน์ที่ทันสมัยขึ้น^{[ 19 ]} ในเดือนตุลาคม 2024 Simon Property Group ประกาศว่าศูนย์อาหารของ Potomac Mills จะได้รับการปรับปรุงใหม่ให้เป็น "ฟู้ดพาวิลเลียน" ในชื่อ Dining Pavilion at Potomac Mills การปรับปรุงจะเพิ่มพื้นและแสงไฟที่ทันสมัย ​​โทนสีขาวและเทาใหม่ สถานีชาร์จ และที่นั่งใหม่^{[ 20 ]}สถาปนิกสำหรับการปรับปรุงคือ Bartlett Hartley & Mulkey (BHM) ^{[ 21 ]}

โรงงาน Potomac Mills ฉลองครบรอบ 40 ปี ในเดือนกันยายน ปี 2025

Slick City Action Parkสวนสนุกที่เปิดให้บริการในปี 2026 ในพื้นที่เดิม ของร้าน Buy Buy Babyสวนสนุกแห่งใหม่นี้ใช้พื้นที่ทั้งหมดของอาคารหลักและพื้นที่ของร้าน Buy Buy Baby เดิม และมีสิ่งอำนวยความสะดวกมากมาย^{[ 22 ]}