บริษัทตัวแทนผู้ถือหุ้น (หรือเรียกอีกอย่างว่า ที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นหน่วยงานลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น ผู้ให้บริการลงคะแนนเสียง หรือผู้ให้บริการวิจัยการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น หรือธุรกิจให้คำปรึกษาการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น (PVAB)) ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้น (ในกรณีส่วนใหญ่เป็นนักลงทุนสถาบันประเภทใดประเภทหนึ่ง) เพื่อลงคะแนนเสียงในหุ้นของตนในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างๆ ซึ่งโดยทั่วไปแล้วจะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

บริการทั่วไปที่บริษัทเหล่านี้ให้บริการ ได้แก่ การแปลวาระการประชุม การจัดหาซอฟต์แวร์บริหารจัดการการลงคะแนน การพัฒนาแนวนโยบายการลงคะแนน การวิจัยบริษัท และการบริหารจัดการการลงคะแนน รวมถึงการดำเนินการลงคะแนน ตามเว็บไซต์ของบริษัทเหล่านี้ ไม่ใช่ทุกบริษัทที่จะให้คำแนะนำเกี่ยวกับการลงคะแนน และบริษัทที่ให้คำแนะนำอาจเพียงแค่ดำเนินการตามคำสั่งลงคะแนนของลูกค้าเท่านั้น

การลงคะแนนที่ดำเนินการในลักษณะนี้เรียกว่า "การลงคะแนนโดยตัวแทน" เนื่องจากโดยปกติแล้วผู้ถือหุ้นจะไม่เข้าร่วมประชุม แต่จะส่งคำสั่ง – การแต่งตั้งตัวแทน – ให้บุคคลที่สาม ซึ่งโดยปกติคือประธานการประชุม ลงคะแนนหุ้นตามคำแนะนำที่ระบุไว้ในบัตรลงคะแนน

ในสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2020 หลังจากมีการร้องเรียนและการล็อบบี้จากผู้ออกหลักทรัพย์และสมาคมของพวกเขาเป็นเวลาหลายปีเกี่ยวกับบทบาทและอิทธิพลของบริษัทวิจัยการลงคะแนนเสียงบางแห่ง SEC ได้ลงมติควบคุมบริษัทวิจัยการลงคะแนนเสียง^{[ 1 ]}ผู้ออกหลักทรัพย์กล่าวหาว่าบริษัทวิจัยการลงคะแนนเสียงใช้อำนาจควบคุมที่ไม่เหมาะสมเหนือส่วนสำคัญของการลงคะแนนเสียงในการประชุมประจำปี ซึ่งส่งผลให้ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องซื้อบริการให้คำปรึกษาที่มีราคาแพง หากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เหล่านั้นต้องการให้ข้อเสนอเกี่ยวกับค่าตอบแทนผู้บริหารและประเด็นที่คล้ายคลึงกันได้รับการลงคะแนนเสียงเห็นชอบ อย่างไรก็ตาม ในปี 2022 SEC ได้นำการแก้ไข บางประการมาใช้ ซึ่งยกเลิกกฎเหล่านั้น รวมถึง:

• กฎ 14a-2(b)(9)(ii) และข้อยกเว้นและข้อยกเว้นความปลอดภัยที่เกี่ยวข้อง ซึ่งให้ธุรกิจให้คำปรึกษาการลงคะแนนเสียงแทนได้รับเงื่อนไขสองประการสำหรับการยกเว้นจากข้อกำหนดด้านข้อมูลและการยื่นตามกฎการลงคะแนนเสียงแทน:
  • PVAB ต้องเผยแพร่คำแนะนำของตนให้แก่บริษัทที่เป็นเป้าหมายของคำแนะนำนั้น ในเวลาเดียวกับหรือก่อนเวลาที่เผยแพร่คำแนะนำให้แก่ลูกค้าของตน และ
  • PVAB ต้องจัดหาวิธีการให้แก่ลูกค้าเพื่อให้พวกเขาสามารถรับทราบถึงคำแถลงเป็นลายลักษณ์อักษรใดๆ จากผู้ลงทะเบียนซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับคำแนะนำเกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงแทนของ PVAB ได้อย่างสมเหตุสมผล
• หมายเหตุ (e) ของกฎ 14a-9 (กฎความรับผิด) ซึ่งให้ตัวอย่างของการให้ข้อมูลเท็จหรือการละเว้นข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับคำแนะนำการลงคะแนนเสียงแทน
• คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงแทนสำหรับที่ปรึกษาการลงทุนเกี่ยวกับภาระผูกพันในการลงคะแนนเสียงแทนตามที่กำหนดไว้ในกฎ 14a-2(b)(9)(ii)

ในสหราชอาณาจักร เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคำสั่งสิทธิผู้ถือหุ้น ที่ปรึกษาการมอบฉันทะจะต้องได้รับการขึ้นทะเบียนในเว็บไซต์ของหน่วยงานกำกับดูแลทางการเงิน^{[ 2 ]}

บริษัทต่างๆ ในอุตสาหกรรมนี้ ได้แก่:

• Egan-Jones Proxy Services ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของEgan-Jones Ratings Company (สหรัฐอเมริกา) ^{[ 3 ]}
• บริษัท กลาส ลูอิส แอนด์ โค (สหรัฐอเมริกา)
• บริการผู้ถือหุ้นสถาบัน (สหรัฐอเมริกา) ^{[ 4 ]}
• บริษัท Institutional Investor Advisory Services India Limited (IiAS) (อินเดีย)
• ไอวีไอเอส (สหราชอาณาจักร)
• บริษัท มินerva Analytics จำกัด (สหราชอาณาจักร)
• บริษัท พีอาร์ซี จำกัด (สหราชอาณาจักร)
• Sustainalytics (ส่วนหนึ่งของ MorningStar) (สหรัฐอเมริกา)
• GIR inc. (แคนาดา) ^{[ 5 ]}

บทบาทของบริษัทตัวแทนได้รับการตรวจสอบอย่างเข้มงวดในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากกลุ่มล็อบบี้ของบริษัทในสหรัฐอเมริกา^{[ 6 ] [ 7 ]}

ในปี 2556 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาได้ปรับ ISS เป็นเงิน 300,000 ดอลลาร์สหรัฐ เนื่องจากเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เป็นสาธารณะเกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงมอบฉันทะของลูกค้า^{[ 8 ]}

ในเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2561 ศูนย์ Rock Center for Corporate Governanceที่มหาวิทยาลัยสแตนฟอร์ดได้เผยแพร่ภาพรวมของอุตสาหกรรมที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียง ซึ่งเขียนโดย J. Copland, D. Larcker และ B. Tayan ^{[ 9 ]}ข้อค้นพบสำคัญที่น่ากังวลที่สุดบางประการของรายงานนี้ได้แก่:

1. บริษัท ISS ซึ่งเป็นผู้เล่นอันดับหนึ่ง และบริษัท Glass, Lewis & Co ซึ่งเป็นผู้เล่นอันดับสอง หากรวมกันแล้วจะมีส่วนแบ่งการตลาดถึง 97% ของอุตสาหกรรมนี้
2. ความโปร่งใสเกี่ยวกับกระบวนการที่บริษัทเหล่านี้ใช้ในการแก้ไขแนวทางการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมีจำกัด แม้ว่า ISS จะให้ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับกระบวนการของตนบ้างก็ตาม
3. ผู้เล่นรายใหญ่ทั้งสองรายนี้ไม่เปิดเผยคำแนะนำในอดีตหรือปัจจุบันต่อสาธารณะ ทำให้ไม่สามารถตรวจสอบความถูกต้องในอดีตของคำแนะนำในการลงคะแนนเสียงของพวกเขาได้
4. แม้ว่าหลักฐานจะบ่งชี้ว่าคำแนะนำของ ISS มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจลงคะแนนเสียงของนักลงทุนมากกว่าคำแนะนำจาก Glass, Lewis & Co แต่ทั้งสองก็มีผลกระทบ ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นได้ตั้งแต่ 5% ถึง 30%
5. งานวิจัยทางวิชาการส่วนใหญ่ชี้ให้เห็นว่า คำแนะนำของที่ปรึกษาการออกเสียงลงคะแนนไม่ได้เพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น และในความเป็นจริงแล้วกลับส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้น
6. บริษัทเหล่านี้ไม่มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่อใคร และด้วยเหตุนี้จึงเป็นเรื่องยากมากที่จะตรวจสอบความรับผิดชอบของพวกเขาต่อการทำงานของพวกเขา
7. บริษัทเหล่านี้อาจเผชิญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งมักจะไม่ถูกเปิดเผย
8. บริษัทเหล่านี้อาจมีข้อจำกัดด้านทรัพยากร ซึ่งอาจส่งผลเสียต่อคุณภาพของคำแนะนำที่พวกเขานำเสนอ

นักวิจัยสรุปว่า อุตสาหกรรมนี้แสดงให้เห็นถึงสัญญาณของความล้มเหลวของตลาด กล่าวคือ แม้จะมีประวัติการทำงานที่ย่ำแย่และแนวปฏิบัติที่น่าสงสัย แต่ตลาดก็ไม่สามารถกำจัดพวกเขาออกไปได้ทีละน้อย และพวกเขากลับเติบโตต่อไปได้

ผลการค้นพบเหล่านี้ขัดแย้งกับรายงานปี 2015ของหน่วยงานกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ยุโรป (ESMA) ซึ่งสรุปว่า หลังจากกระบวนการสอบสวนสาธารณะอย่างครอบคลุมแล้ว "ไม่มีหลักฐานที่ชัดเจนว่าตลาดล้มเหลวในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิสัมพันธ์ของที่ปรึกษาด้านการออกเสียงลงคะแนนกับนักลงทุนและผู้ออกหลักทรัพย์"

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นซึ่งระบุโดยสำนักงานตรวจสอบบัญชีของรัฐบาลคือเจ้าของบริษัทตัวแทนบางรายทำธุรกิจกับทั้งผู้ออกหลักทรัพย์และนักลงทุน^{[ 10 ]}การวิเคราะห์ค่าตอบแทนผู้บริหารหรือเงินเดือนผู้บริหารเป็นคุณลักษณะที่โดดเด่นของงานวิจัยเกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น^{[ 11 ]} ผู้กำหนดนโยบายบางคนเชื่อว่าการเพิ่มการแข่งขันในอุตสาหกรรมอาจช่วยปรับปรุงคุณภาพการบริการได้ ตัวอย่างเช่น ในปี 2553 เอกสารการปรึกษาหารือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ถามว่าประเด็นบางอย่างในอุตสาหกรรมการให้คำปรึกษาตัวแทน รวมถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้รับผลกระทบจากการแข่งขันที่จำกัดหรือไม่^{[ 12 ]}

ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2562 Glass, Lewis & Co ไม่ได้ถอนตัวจากการให้คำแนะนำการลงคะแนนเสียงในการแข่งขันการมอบฉันทะที่ Knight Therapeutics ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติแคนาดา ก่อนการลงคะแนนเสียงในวันที่ 7 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 Glass, Lewis & Co ได้เข้าข้างกลุ่มผู้ได้รับการเสนอชื่อซึ่งรวมถึง Kevin Cameron ผู้ร่วมก่อตั้งและอดีตผู้บริหารระดับสูงของ Glass, Lewis & Co เอง precedents นี้อาจกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นที่เคลื่อนไหวในอนาคตรวมอดีตผู้บริหารระดับสูงของที่ปรึกษาการมอบฉันทะไว้ในรายชื่อผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อที่จะได้รับคำแนะนำที่เป็นประโยชน์อย่างไม่เป็นธรรม^{[ 13 ]}

หลังจากการตรวจสอบตามกฎระเบียบหลายครั้งโดยหน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ รวมถึง Canadian Securities Administrators ^{[ 14 ]}และ European Securities and Markets Authority (ESMA) ^{[ 15 ]}บริษัทหลายแห่งได้เผยแพร่ประมวลจริยธรรม: หลักการปฏิบัติที่ดีที่สุดสำหรับการวิจัยการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น^{[ 16 ]}ประมวลจริยธรรมนี้ได้รับการพัฒนาโดยประธานอิสระ ดร. Dirk Zetsche ประธาน Propter Homines ด้านกฎหมายการธนาคารและหลักทรัพย์ที่สถาบันบริการทางการเงินแห่งมหาวิทยาลัยลิกเตนสไตน์ และผู้อำนวยการศูนย์กฎหมายธุรกิจและบริษัทที่มหาวิทยาลัย Heinrich Heine ในดุสเซลดอร์ฟ/เยอรมนี^{[ 17 ]}

• คำแถลงมอบอำนาจ