แถลงการณ์ตัวแทนคือแถลงการณ์ที่จัดทำโดยบริษัทเพื่อขอคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้น^{[ 1 ] : 10} แถลงการณ์นี้มีประโยชน์ในการประเมินว่าฝ่ายบริหารได้รับค่าตอบแทนอย่างไร และ ปัญหา ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้น กับผู้ตรวจสอบบัญชี

เอกสารดังกล่าวประกอบด้วยขั้นตอนและข้อมูลการลงคะแนนเสียง ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อของบริษัท ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ค่าธรรมเนียมการตรวจสอบบัญชี และสมาชิกคณะกรรมการ กฎระเบียบอาจควบคุมข้อกำหนดของเอกสารมอบฉันทะ

แถลงการณ์ดังกล่าวประกอบด้วย:

• ขั้นตอนและข้อมูลการลงคะแนนเสียง
• ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจากบริษัท รวมถึงประวัติที่เกี่ยวข้องในบริษัทหรืออุตสาหกรรม ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอื่น และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
• ค่าตอบแทนคณะกรรมการ
• ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมถึงเงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่หุ้น รางวัลหุ้น สิทธิในการซื้อหุ้น และค่าตอบแทนที่จ่ายล่าช้านอกจากนี้ ยังมีข้อมูลเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ เช่น การใช้เครื่องบินส่วนตัวของบริษัท การเดินทาง และการลดหย่อนภาษี บริษัทหลายแห่งยังจะกำหนดแพ็คเกจการจ่ายเงินล่วงหน้าไว้สำหรับกรณีที่ผู้บริหารลาออกจากบริษัทด้วย
• รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบบัญชี รวมถึงรายละเอียดการแบ่งส่วนค่าธรรมเนียมการตรวจสอบบัญชีและค่าธรรมเนียมอื่นๆ ที่จ่ายให้กับผู้ตรวจสอบบัญชี

ในสหรัฐอเมริกา ระเบียบข้อบังคับ 14A คือชุดกฎเกี่ยวกับการขอรับมอบอำนาจ และตาราง 14A กำหนดกฎสำหรับคำแถลงการมอบอำนาจ^{[ 2 ]}บริษัทต้องยื่นคำแถลงการมอบอำนาจเมื่อขอรับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้น^{[ 1 ] : 10} คำแถลงนี้จะถูกยื่นก่อนการประชุมประจำปีบริษัทต้องยื่นคำแถลงการมอบอำนาจ หรือที่รู้จักกันในชื่อแบบฟอร์ม DEF 14A (คำแถลงการมอบอำนาจที่ชัดเจน) ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาตามกฎการมอบอำนาจของ SEC คำว่าคำแถลงการมอบอำนาจหมายถึงคำแถลงที่กำหนดโดยมาตรา 240.14a-3(a) ไม่ว่าจะอยู่ในเอกสารฉบับเดียวหรือไม่ก็ตาม

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 ยังให้อำนาจแก่ SEC ในการควบคุมการขอรับมอบอำนาจ แม้ว่ากฎบางข้อที่ SEC เสนอในภายหลัง (เช่น การมอบอำนาจแบบสากล) จะเป็นที่ถกเถียงกัน^{[ 3 ] : 4} มีข้อโต้แย้งบางประการเกี่ยวกับ "การเข้าถึงการมอบอำนาจ" ซึ่งเป็นวิธีการที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเสนอชื่อผู้สมัครที่ปรากฏในงบการมอบอำนาจ^{[ 3 ] : 4 [ 4 ]}ในอดีต มีเพียงคณะกรรมการที่เสนอชื่อเท่านั้นที่สามารถวางผู้สมัครในงบการมอบอำนาจได้ นักลงทุนเชิงรุกมักจะส่งบัตรลงคะแนนของตนเองเมื่อส่งผู้สมัครแข่งขันกันพระราชบัญญัติปฏิรูปวอลล์สตรีทและคุ้มครองผู้บริโภคดอดด์-แฟรงก์ ของสหรัฐอเมริกา อนุญาตให้ SEC ตัดสินในประเด็นนี้โดยเฉพาะ ในปี 2010 SEC ได้ผ่านกฎที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายวางผู้สมัครในงบการมอบอำนาจ^{[ 5 ]}อย่างไรก็ตาม ในคดีBusiness Roundtable v. SEC ^{[ 6 ]}กฎดังกล่าวถูกศาลอุทธรณ์แห่งสหรัฐอเมริกาประจำเขตโคลัมเบีย ตัดสินให้เป็นโมฆะ ในปี 2011 ^{[ 7 ]}

นับตั้งแต่ปี 2015 กฎการเข้าถึงตัวแทนเริ่มแพร่หลายมากขึ้นโดยได้รับแรงผลักดันจากนักลงทุนสถาบันรายใหญ่ และในปี 2018 บริษัทในดัชนี S&P 500 ถึง 71% มีกฎการเข้าถึงตัวแทน^{[ 8 ]}

ในหลายกรณี การลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นสถาบัน จะถูกกำหนดโดยบริษัทที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงซึ่งให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้น ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2553 ก.ล.ต. ประกาศว่าจะขอความคิดเห็นจากสาธารณะเกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบการลงคะแนนเสียง^{[ 9 ] [ 10 ] : 1} การลงคะแนนเสียงมีความสำคัญต่อธรรมาภิบาลขององค์กรแต่การลงคะแนนเสียงส่วนใหญ่มาจากผู้ถือหุ้นสถาบัน รวมถึงนักลงทุนที่ไม่กระตือรือร้นหลายราย องค์กรเหล่านี้ใช้บริษัทที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงโดยเฉพาะอย่างยิ่งInstitutional Shareholder ServicesและGlass Lewisเพื่อช่วยให้พวกเขาลงคะแนนเสียงในหุ้นของตนอย่างมีความรับผิดชอบ^{[ 11 ]}

ตามธรรมเนียมแล้วโบรกเกอร์-ดีลเลอร์ได้รับอนุญาตให้ลงคะแนนเสียงให้กับข้อเสนอ "ทั่วไป" ในนามของผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นไม่ส่งใบแจ้งการมอบฉันทะกลับมา และการปฏิบัติเช่นนี้ถือเป็นที่ถกเถียงกัน ในปี 2549 กลุ่มทำงานด้านการมอบฉันทะของ NYSE ได้แนะนำให้แก้ไขกฎ เช่น กฎข้อ 452 เพื่อไม่ให้การเลือกตั้งกรรมการที่ไม่มีผู้คัดค้านถือเป็นเรื่องทั่วไป^{[ 12 ]}และ SEC ได้อนุมัติกฎดังกล่าวเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ^{[ 13 ]}การลงคะแนนเสียงของโบรกเกอร์ส่วนใหญ่อยู่ภายใต้กฎข้อ 452 ^{[ 1 ] : 2}

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริหารที่มีการโต้แย้งกัน ผู้ถือหุ้นมักจะต้องลงคะแนนโดยใช้แบบฟอร์มการจัดการ ("บัตร") ที่ระบุรายชื่อผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นผู้บริหาร หรือระบุรายชื่อผู้สมัครที่คัดค้านแยกต่างหากในแบบฟอร์มผู้คัดค้าน ในปี 2559 ก.ล.ต. เสนอกฎที่กำหนดให้ใช้บัตรมอบฉันทะ "สากล" เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนให้กับผู้สมัครหลายคนได้ ซึ่ง ณ ปี 2562 กฎดังกล่าวยังไม่ผ่านการอนุมัติ^{[ 14 ] [ 15 ]}

ก่อนปี 2009 บริษัทต่างๆ ในสหรัฐอเมริกาจำเป็นต้องส่งเอกสารมอบฉันทะทางไปรษณีย์ แต่หลังจากมีการเปลี่ยนแปลงกฎที่มีผลบังคับใช้ในปี 2009 บริษัทต่างๆ สามารถจัดการการลงคะแนนทางอิเล็กทรอนิกส์ได้^{[ 16 ]}จากการศึกษาหนึ่งพบว่าประมาณ 31% ของการลงคะแนนเกิดขึ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ในปี 2019 ^{[ 17 ]} Computershare ซึ่ง เป็นผู้จำหน่ายรายใหญ่รายหนึ่งรายงานว่า 27% ของการลงคะแนนเกิดขึ้นบนเว็บในปี 2017 ^{[ 18 ]} Broadridgeเป็นผู้จำหน่ายรายใหญ่อีกรายหนึ่ง

เมื่อนักลงทุนรายย่อยถือหุ้นผ่านกองทุนรวมเช่นกองทุนรวมนักลงทุนจะไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในหุ้นได้ เนื่องจากผู้จัดการกองทุนเป็นผู้มีอำนาจนั้น^{[ 17 ]}จากการประมาณการครั้งหนึ่ง พบว่านักลงทุนรายย่อยออกเสียงลงคะแนนถึง 46% ระหว่างปี 2011 ถึง 2016 ^{[ 16 ]}จากการประมาณการในปี 2013 พบว่าระหว่าง 23 ถึง 38% ของหุ้นถูกถือครองโดยตรง เทียบกับ 20% ที่ถือครองโดยกองทุนรวม และ 16% ที่ถือครองโดยกองทุนบำเหน็จบำนาญ^{[ 17 ]}

• การต่อสู้แบบตัวแทน
• การลงคะแนนโดยตัวแทน

• รายการเอกสารที่ต้องระบุในคำแถลงการณ์มอบฉันทะในตาราง 14A (SEC) ( PDF ) - หมายเหตุ: SEC ได้เผยแพร่กฎระเบียบขั้นสุดท้ายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549 ตารางนี้จึงไม่ได้สะท้อนถึงส่วนเพิ่มเติมและการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
• บทความแนะนำจาก Wall Street Journal เกี่ยวกับวิธีการอ่านเอกสารแจ้งการมอบอำนาจ