การต่อสู้แย่งชิงอำนาจผ่านตัวแทนหรือการแข่งขันผ่านตัวแทนคือการแข่งขันที่ไม่เป็นมิตรเพื่อควบคุมองค์กร ถือเป็นรูปแบบหนึ่งของการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้น^{[ 1 ]}โดยปกติแล้วจะเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเกิดการต่อต้านในบางแง่มุมของการกำกับดูแลกิจการ โดยมักจะมุ่งเน้นไปที่ตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร นักเคลื่อนไหวของบริษัทอาจพยายามโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์ออกเสียงผ่านตัวแทน (เช่น สิทธิ์ออกเสียงของบุคคลหรือสถาบันหนึ่งในฐานะตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของอีกฝ่ายหนึ่ง) เพื่อแต่งตั้งผู้บริหารชุดใหม่ด้วยเหตุผลต่างๆ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนอาจแต่งตั้งตัวแทนเพื่อเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นและลงคะแนนเสียงในนามของตน ตัวแทนนั้นคือตัวแทนของผู้ถือหุ้น^{[ 2 ]}

ในการต่อสู้แย่งชิง อำนาจบริหาร กรรมการและผู้บริหาร ที่ดำรงตำแหน่งอยู่จะมีโอกาสชนะมากกว่าผู้ที่พยายามบังคับให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในองค์กร^{[ 3 ]}ผู้ดำรงตำแหน่งเหล่านี้ใช้กลยุทธ์การกำกับดูแลกิจการต่างๆ เพื่อรักษาอำนาจไว้ ซึ่งรวมถึง: การกำหนดวาระของคณะกรรมการให้เหลื่อมกัน (เช่น การกำหนดปีเลือกตั้งที่แตกต่างกันสำหรับกรรมการแต่ละคน) การควบคุมการเข้าถึงเงินของบริษัท และการสร้างข้อกำหนดที่เข้มงวดในข้อบังคับ ของบริษัท ผลที่ตามมาคือ การต่อสู้แย่งชิงอำนาจบริหารส่วนใหญ่ไม่ประสบความสำเร็จ ยกเว้นการต่อสู้ที่ดำเนินการโดย กองทุนเฮดจ์ฟันด์เมื่อไม่นานมานี้ซึ่งประสบความสำเร็จมากกว่า 60% ^{[ 4 ]}อย่างไรก็ตาม การศึกษาก่อนหน้านี้พบว่าการต่อสู้แย่งชิงอำนาจบริหารมีความสัมพันธ์เชิงบวกกับการเพิ่มขึ้นของความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้น^{[ 5 ] : 8}

• บริษัทผู้ซื้อที่รู้สึกผิดหวังกับการป้องกันการเข้าซื้อกิจการของฝ่ายบริหาร อาจเริ่มการต่อสู้แย่งชิงอำนาจในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งฝ่ายบริหารที่เชื่อฟังมากกว่าเข้ามาในบริษัทเป้าหมาย
• ฝ่ายคัดค้านภายในต่อการเข้าซื้อกิจการที่กำลังจะเกิดขึ้น (โดยมองว่าจะทำให้มูลค่าลดลงหรือเพิ่มความเสี่ยงมาก) อาจเข้าสู่การต่อสู้แย่งชิงอำนาจบริหาร ซึ่งเหตุการณ์เช่นนี้เคยเกิดขึ้นภายใน บริษัท Hewlett-Packardก่อนที่ฝ่ายบริหารของCarly Fiorina จะเข้าซื้อ กิจการCompaq ในปี 2545 ^{[ 6 ]}
• หากไม่มีการเข้าซื้อกิจการที่กำลังจะเกิดขึ้น การต่อสู้แย่งชิงอำนาจจะเกิดขึ้นจากผู้ถือหุ้นที่ไม่พอใจกับการจัดการ ไม่ว่าจะมีเหตุผล ทางกฎหมายและทางยุติธรรม ในการฟ้องร้องแบบอนุพันธ์ หรือไม่ก็ตาม เช่นเดียวกับ ความพยายามของCarl Icahn ในปี 2548–2549 ที่จะขับไล่คณะกรรมการส่วนใหญ่ของ Time Warnerออก ไป ^{[ 7 ]}
• ประวัติศาสตร์ช่วงแรกของการต่อสู้โดยใช้ตัวแทน ซึ่งให้รายละเอียดเกี่ยวกับการต่อสู้ในช่วงทศวรรษ 1950 เช่น การต่อสู้เพื่อควบคุมบริษัทขนาดใหญ่ที่สุดของสหรัฐฯ บางแห่ง รวมถึงธนาคารแห่งอเมริกาและบริษัทรถไฟนิวยอร์กเซ็นทรัลสามารถพบได้ใน หนังสือ Fight for Controlของเดวิดคาร์ ที่ตีพิมพ์ในปี 1956

เนื่องจากอิทธิพลที่มากเกินไปของที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงต่อนักลงทุนสถาบันจำนวนมากที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงจึงมีบทบาทสำคัญในการต่อสู้การลงคะแนนเสียงหลายครั้ง ในหลายกรณี บริษัทที่ปรึกษาการลงคะแนนเสียงเป็นผู้กำหนดผลลัพธ์ของการแข่งขัน^{[ 8 ]}พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 ยังให้อำนาจ แก่ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ในการควบคุมการขอรับการลงคะแนนเสียง ^{[ 9 ] : 4} กฎบางข้อที่ SEC เสนอในภายหลัง เช่น การลงคะแนนเสียงแบบสากล เป็นที่ถกเถียงกันเนื่องจากฝ่ายตรงข้ามแนะนำว่ากฎเหล่านั้นจะเพิ่มจำนวนการต่อสู้การลงคะแนนเสียง^{[ 9 ] : 61}

• คำแถลงมอบอำนาจ