การเข้าครอบครอง
ในทางธุรกิจการเข้าซื้อกิจการหมายถึงการที่บริษัท หนึ่ง (บริษัทเป้าหมาย ) ถูกซื้อโดยบริษัทอื่น ( ผู้ซื้อหรือผู้เสนอราคา ) ในสหราชอาณาจักรคำนี้หมายถึงการเข้าซื้อกิจการบริษัทมหาชนที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งแตกต่างจากการเข้าซื้อกิจการบริษัทเอกชน
ฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมายอาจเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการ ซึ่งส่งผลให้เกิดการจำแนกประเภทการเข้าซื้อกิจการดังนี้: การเข้าซื้อกิจการแบบเป็นมิตร การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ หรือการพลิกกลับ การจัดหาเงินทุนสำหรับการเข้าซื้อกิจการมักเกี่ยวข้องกับการกู้ยืมหรือการออกพันธบัตร ซึ่งอาจรวมถึงพันธบัตรที่มีความเสี่ยงสูง (junk bonds)ตลอดจนข้อเสนอเงินสดธรรมดา นอกจากนี้ยังอาจรวมถึงหุ้นในบริษัทใหม่ด้วย
ประเภทของการเข้าซื้อกิจการ
การเข้าครอบครองโดยมิตรไมตรี
การเข้าซื้อกิจการแบบเป็นมิตรคือการเข้าซื้อกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากฝ่ายบริหารของบริษัทเป้าหมาย โดยปกติแล้ว ก่อนที่ผู้เสนอราคาจะยื่นข้อเสนอซื้อ กิจการ บริษัทเป้าหมายจะแจ้งให้ คณะกรรมการบริหารของบริษัทนั้นทราบก่อน
ในบริษัทเอกชน เนื่องจากผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการมักจะเป็นบุคคลเดียวกันหรือมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน การเข้าซื้อกิจการโดยเอกชนจึงมักเป็นไปอย่างฉันมิตร หากผู้ถือหุ้นตกลงที่จะขายบริษัท คณะกรรมการก็มักจะมีความคิดเห็นเดียวกันหรืออยู่ภายใต้คำสั่งของผู้ถือหุ้นเพียงพอที่จะร่วมมือกับผู้เสนอราคา ประเด็นนี้ไม่เกี่ยวข้องกับแนวคิดการเข้าซื้อกิจการในสหราชอาณาจักร ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อกิจการของบริษัทมหาชนเสมอ[ 1 ]
“การกอดแบบหมี” คือข้อเสนอการเข้าซื้อกิจการโดยไม่ได้รับการร้องขอ ซึ่งเอื้อประโยชน์อย่างมากจนผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายมีแนวโน้มที่จะยอมรับข้อเสนอนั้น[ 2 ]
การเข้าซื้อกิจการโดยไม่เป็นมิตร
การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรทำให้ผู้เสนอราคาสามารถเข้าซื้อกิจการของบริษัทเป้าหมายที่ฝ่ายบริหารไม่เต็มใจที่จะตกลงเรื่องการควบรวมหรือการเข้าซื้อกิจการ ฝ่ายที่ริเริ่มการเสนอซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรจะเข้าหาผู้ถือหุ้นโดยตรง แทนที่จะขออนุมัติจากเจ้าหน้าที่หรือกรรมการของบริษัท[ 3 ]การเข้าซื้อกิจการจะถือว่า เป็นการเข้าซื้อกิจการ แบบไม่เป็นมิตรหากคณะกรรมการของบริษัทเป้าหมายปฏิเสธข้อเสนอ และหากผู้เสนอราคายังคงดำเนินการต่อไป หรือผู้เสนอราคาเสนอราคาโดยตรงหลังจากที่ได้ประกาศเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ที่จะเสนอราคา การพัฒนาการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรนั้นมีที่มาจากLouis Wolfson [ 4 ] เอกสารวิจัยของ SEC ที่ติดตามการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรตั้งแต่ปี 1965 ถึง 2013 พบว่าข้อตกลงดังกล่าวคิดเป็นประมาณ 40% ของ กิจกรรม M&A ทั้งหมด ในช่วงปลายทศวรรษ 1960 แต่ลดลงเหลือประมาณ 5% ในปี 2013 ทำให้มีส่วนแบ่งเล็กน้อยของกิจกรรมการเข้าซื้อกิจการโดยรวมในช่วงทศวรรษ 2000 [ 5 ] [ a ] นอกจากนี้ การศึกษาธุรกรรม M&A ตั้งแต่ปี 1990-2005 พบว่าการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรประสบความสำเร็จประมาณ 24% [ 7 ]
การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรสามารถดำเนินการได้หลายวิธี อาจใช้วิธีเสนอซื้อหุ้นโดยที่บริษัทผู้ซื้อเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะในราคาคงที่ที่สูงกว่าราคาตลาดปัจจุบัน[ 8 ]บริษัทผู้ซื้อยังสามารถใช้วิธีการต่อสู้ เพื่อแย่งชิงอำนาจบริหาร โดยพยายามโน้มน้าวผู้ถือหุ้นจำนวนมากพอ ซึ่งโดยปกติแล้วคือเสียงข้างมากให้เปลี่ยนผู้บริหารชุดเดิมเป็นชุดใหม่ที่จะอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ[ 8 ]อีกวิธีหนึ่งคือการซื้อหุ้นในตลาดเปิดอย่างเงียบๆ ในปริมาณที่เพียงพอ ซึ่งเรียกว่าการเสนอซื้อหุ้นแบบค่อยเป็นค่อยไปหรือ การบุกเข้าซื้อกิจการ ในยามเช้า[ 9 ]เพื่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในฝ่ายบริหาร ในทุกวิธีเหล่านี้ ฝ่ายบริหารจะต่อต้านการเข้าซื้อกิจการ แต่ก็ยังดำเนินการต่อไปอยู่ดี[ 8 ]
ในสหรัฐอเมริกา การป้องกันการเข้าครอบครองกิจการที่เป็นปรปักษ์โดยทั่วไปคือการขอคำสั่งศาลตามมาตรา 16 ของพระราชบัญญัติ Claytonบริษัทเป้าหมายโต้แย้งว่าการเข้าซื้อกิจการจะละเมิดมาตรา 7 ของพระราชบัญญัติ ซึ่งห้ามการทำธุรกรรมที่อาจลดการแข่งขันลงอย่างมากหรือก่อให้เกิดการผูกขาด[ 10 ]
ผลที่ตามมาหลักของการเสนอซื้อกิจการที่ถูกมองว่าเป็นการเข้าซื้อกิจการอย่างไม่เป็นมิตรนั้น เป็นเรื่องในทางปฏิบัติมากกว่าทางกฎหมาย หากคณะกรรมการของบริษัทเป้าหมายให้ความร่วมมือ ผู้เสนอซื้อกิจการสามารถดำเนินการตรวจสอบสถานะทางการเงินของบริษัทเป้าหมายได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน ซึ่งจะทำให้ผู้เสนอซื้อกิจการได้รับการวิเคราะห์ทางการเงินของบริษัทเป้าหมายอย่างครอบคลุม ในทางตรงกันข้าม ผู้เสนอซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรจะมีข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเป้าหมายที่เปิดเผยต่อสาธารณะอย่างจำกัด ทำให้ผู้เสนอซื้อกิจการมีความเสี่ยงต่อความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่เกี่ยวกับการเงินของบริษัทเป้าหมาย เนื่องจากการเข้าซื้อกิจการมักต้องใช้เงินกู้จากธนาคารเพื่อชำระข้อเสนอ ธนาคารจึงมักไม่เต็มใจที่จะสนับสนุนผู้เสนอซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรเนื่องจากข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเป้าหมายที่มีอยู่ค่อนข้างน้อย ภายใต้ กฎหมาย ของเดลาแวร์คณะกรรมการจะต้องดำเนินการป้องกันที่ได้สัดส่วนกับภัยคุกคามของผู้เสนอซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตรต่อบริษัทเป้าหมาย[ 11 ]
ตัวอย่างที่รู้จักกันดีของการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์อย่างยิ่งคือการเสนอราคาของOracle เพื่อเข้า ซื้อPeopleSoft [ 12 ]ณ ปี 2018 มีการประกาศการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์ประมาณ 1,788 ครั้ง โดยมีมูลค่ารวม 28.86 พันล้าน ดอลลาร์สหรัฐ [ 13 ]
การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ
การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover)คือการเข้าซื้อกิจการประเภทหนึ่งที่บริษัทเอกชนเข้าซื้อกิจการบริษัทมหาชน โดยปกติแล้วจะเกิดขึ้นจากการริเริ่มของบริษัทเอกชน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทเอกชนสามารถ นำตัวเอง เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้โดยหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายและเวลาที่เกี่ยวข้องกับการ เสนอขายหุ้น IPO แบบดั้งเดิม อย่างไรก็ตาม ในสหราชอาณาจักรภายใต้ กฎของ AIMการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับถือเป็นการเข้าซื้อกิจการภายในระยะเวลาสิบสองเดือน ซึ่งสำหรับบริษัท AIM แล้ว จะเข้าข่ายดังนี้:
- ได้คะแนนเกิน 100 เปอร์เซ็นต์ในการทดสอบใดๆ ของชั้นเรียน หรือ
- ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานในธุรกิจ คณะกรรมการ หรือการควบคุมการออกเสียงลงคะแนน หรือ
- ในกรณีของบริษัทลงทุน การเบี่ยงเบนอย่างมีนัยสำคัญจากกลยุทธ์การลงทุนที่ระบุไว้ในเอกสารการเข้าจดทะเบียน หรือในกรณีที่ไม่มีการยื่นเอกสารการเข้าจดทะเบียน การเบี่ยงเบนอย่างมีนัยสำคัญจากกลยุทธ์การลงทุนที่ระบุไว้ในประกาศก่อนการเข้าจดทะเบียน หรือ การเบี่ยงเบนอย่างมีนัยสำคัญจากกลยุทธ์การลงทุน
บุคคลหรือองค์กร ซึ่งบางครั้งเรียกว่านักลงทุนที่เข้าซื้อกิจการ (corporate raider ) สามารถซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท และด้วยวิธีนี้จะได้รับคะแนนเสียงมากพอที่จะเปลี่ยนคณะกรรมการบริหารและซีอีโอได้ เมื่อมีทีมบริหารใหม่ที่เหมาะสม หุ้นก็อาจกลายเป็นสินทรัพย์ที่น่าลงทุนมากขึ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ราคาหุ้นสูงขึ้นและสร้างกำไรให้กับนักลงทุนที่เข้าซื้อกิจการและผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ตัวอย่างที่รู้จักกันดีของการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับในสหราชอาณาจักรคือ การเข้าซื้อกิจการ Optare plcของDarwen Group ในปี 2008 นี่เป็นตัวอย่างของการเข้าซื้อกิจการแบบพลิกกลับ (back-flip takeover) (ดูด้านล่าง) เนื่องจาก Darwen ได้เปลี่ยนชื่อเป็น Optare ซึ่งเป็นชื่อที่คุ้นเคยมากกว่า
ยึดครองด้วยการตีลังกาหลัง
การเข้าซื้อกิจการแบบพลิกกลับ ( Backflip Takeover)คือการเข้าซื้อกิจการประเภทใดก็ตามที่บริษัทผู้ซื้อเปลี่ยนตัวเองให้กลายเป็นบริษัทลูกของบริษัทที่ถูกซื้อ การเข้าซื้อกิจการประเภทนี้อาจเกิดขึ้นได้เมื่อบริษัทขนาดใหญ่แต่ไม่เป็นที่รู้จักมากนัก เข้าซื้อกิจการบริษัทที่กำลังประสบปัญหาแต่มีแบรนด์ที่เป็นที่รู้จักดีมาก ตัวอย่างเช่น:
- บริษัทTexas Air Corporationเข้าซื้อกิจการสายการบิน Continental Airlinesแต่ยังคงใช้ชื่อ Continental ซึ่งเป็นชื่อที่รู้จักกันดีกว่า
- การเข้าซื้อกิจการของ SBC ของAT&T ที่กำลังประสบปัญหา และการเปลี่ยนชื่อเป็น AT&T ในเวลาต่อมา[ 14 ]
- การที่เวสติงเฮาส์เข้าซื้อกิจการซีบีเอสในปี 1995 และเปลี่ยนชื่อเป็นซีบีเอส คอร์ปอเรชั่น ในปี 1997 โดยที่เวสติงเฮาส์กลายเป็นชื่อแบรนด์ที่บริษัทเป็นเจ้าของ
- NationsBankเข้าซื้อกิจการBank of Americaแต่ใช้ชื่อของ Bank of America แทน
- Norwest ซื้อกิจการWells Fargoแต่ยังคงถือครอง Wells Fargo ไว้เนื่องจากชื่อเสียงและความเป็นมาอันยาวนานในแถบตะวันตกของอเมริกา
- บริษัท Interceptor Entertainmentเข้าซื้อกิจการ3D Realmsแต่ยังคงใช้ชื่อ 3D Realms ต่อไป
- บริษัท Nordic Games เข้าซื้อ สินทรัพย์และเครื่องหมายการค้า ของ THQและเปลี่ยนชื่อเป็นTHQ Nordic
- Infogrames Entertainment, SA กลายเป็นAtari SA
- การเข้าซื้อกิจการของ Avago Technologies ต่อBroadcom Corporationและการเปลี่ยนชื่อเป็นBroadcom Inc. ในเวลาต่อมา
- การเข้าซื้อ กิจการStarbreezeของOverkill Software [ 15 ]
การจัดหาเงินทุนเพื่อเข้าซื้อกิจการ
เงินทุน
โดยทั่วไป บริษัทที่เข้าซื้อกิจการอีกบริษัทหนึ่งมักจ่ายเงินจำนวนหนึ่งตามที่ระบุไว้ เงินจำนวนนี้สามารถจัดหาได้หลายวิธี แม้ว่าบริษัทอาจมีเงินสดเพียงพอในบัญชี แต่การชำระเงินทั้งหมดจากเงินสดในมือของบริษัทที่เข้าซื้อกิจการนั้นไม่ปกติ ส่วนใหญ่แล้วมักจะกู้ยืมจากธนาคารหรือระดมทุนโดยการออกพันธบัตรการเข้าซื้อกิจการที่ได้รับเงินทุนจากการกู้ยืมเรียกว่า การซื้อกิจการโดยใช้เงินกู้ (leveraged buyout ) และหนี้สินมักจะถูกโอนไปยังงบดุลของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ จากนั้นบริษัทที่ถูกซื้อกิจการจะต้องชำระหนี้คืน นี่เป็นเทคนิคที่บริษัทไพรเวทอิควิตี้มักใช้ อัตราส่วนหนี้สินในการระดมทุนอาจสูงถึง 80% ในบางกรณี ในกรณีเช่นนี้ บริษัทที่เข้าซื้อกิจการจะต้องระดมทุนเพียง 20% ของราคาซื้อเท่านั้น
ทางเลือกอื่นนอกเหนือจากตั๋วเงินกู้
ข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทมหาชนมักมี "ทางเลือกเป็นตั๋วเงินกู้" ที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นรับส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของค่าตอบแทนเป็นตั๋วเงินกู้แทนเงินสด โดยหลักแล้วทำเช่นนี้เพื่อให้ข้อเสนอน่าสนใจยิ่งขึ้นในแง่ของภาษีการแปลงหุ้นเป็นเงินสดถือเป็นการขายที่ทำให้ต้องเสียภาษีกำไร จาก การขายหุ้น ในขณะที่หากแปลงหุ้นเป็นหลักทรัพย์ อื่น เช่น ตั๋วเงินกู้ ภาษีจะถูกเลื่อนออกไป
ข้อตกลงการเข้าซื้อกิจการ
ข้อเสนอแบบแบ่งหุ้นทั้งหมด
การเข้าซื้อกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับอาจใช้เงินทุนจากการแลกเปลี่ยนหุ้นทั้งหมด ผู้เสนอซื้อไม่ต้องจ่ายเงิน แต่จะออกหุ้น ใหม่ ของตนเองให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกซื้อ ในการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกซื้อจะได้ถือหุ้นส่วนใหญ่และควบคุมบริษัทที่เสนอซื้อได้ และบริษัทที่เสนอซื้อก็จะมีสิทธิในการบริหารจัดการ
การซื้อขายด้วยเงินสดทั้งหมด
หากการเข้าซื้อกิจการของบริษัทประกอบด้วยการเสนอราคาเป็นจำนวนเงินต่อหุ้นเท่านั้น (ตรงข้ามกับการชำระเงินทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นหรือตั๋วเงินกู้) ถือว่าเป็นข้อตกลงเงินสดทั้งหมด[ 16 ]
บริษัทผู้ซื้อสามารถจัดหาเงินสดที่จำเป็นได้หลายวิธี รวมถึงเงินสดที่มีอยู่แล้ว เงินกู้ หรือการออกหุ้นของบริษัท แยก ต่างหาก
กลศาสตร์
ในสหราชอาณาจักร
การเข้าซื้อกิจการในสหราชอาณาจักร (หมายถึงการเข้าซื้อกิจการของบริษัทมหาชนเท่านั้น) อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของCity Code on Takeovers and Mergersหรือที่รู้จักกันในชื่อ 'City Code' หรือ 'Takeover Code' กฎเกณฑ์สำหรับการเข้าซื้อกิจการสามารถพบได้ในสิ่งที่โดยทั่วไปเรียกว่า 'The Blue Book' เดิมที Code นี้เป็นชุดกฎเกณฑ์ที่ไม่เป็นกฎหมาย ซึ่งควบคุมโดยสถาบันในเมืองโดยทางทฤษฎีแล้วเป็นไปโดยสมัครใจ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการละเมิด Code นำมาซึ่งความเสียหายต่อชื่อเสียงและอาจทำให้ถูกตัดสิทธิ์จากบริการในเมืองที่ดำเนินการโดยสถาบันเหล่านั้น จึงถือว่า Code มีผลผูกพัน ในปี 2549 Code จึงถูกกำหนดให้เป็นกฎหมายในฐานะส่วนหนึ่งของการปฏิบัติตามคำสั่งการเข้าซื้อกิจการของยุโรป (2004/25/EC) ของสหราชอาณาจักร [ 17 ]
หลักเกณฑ์ดังกล่าวระบุว่าผู้ถือหุ้นทุกคนในบริษัทจะต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ยังควบคุมว่าบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลใดบ้างและเมื่อใด และข้อมูลที่ใดที่บริษัทไม่สามารถเปิดเผยต่อสาธารณะได้เกี่ยวกับการเสนอซื้อหุ้น กำหนดตารางเวลาสำหรับบางแง่มุมของการเสนอซื้อหุ้น และกำหนดระดับการเสนอซื้อขั้นต่ำหลังจากที่บริษัทได้ซื้อหุ้นไปแล้วก่อนหน้านี้
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง:
- ผู้ถือหุ้นจะต้องยื่นข้อเสนอเมื่อสัดส่วนการถือหุ้นของตน รวมทั้งสัดส่วนการถือหุ้นของฝ่ายที่กระทำการร่วมกัน (" ฝ่ายร่วมกระทำการ ") ถึง 30% ของบริษัทเป้าหมาย
- ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประมูลจะต้องไม่ถูกเปิดเผย เว้นแต่โดยการประกาศตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมาย;
- ผู้เสนอราคาต้องประกาศหากข่าวลือหรือการคาดเดาได้ส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท
- ราคาที่เสนอต้องไม่ต่ำกว่าราคาใดๆ ที่ผู้เสนอราคาจ่ายไปในช่วงสิบสองเดือนก่อนการประกาศเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ที่จะยื่นข้อเสนอ
- หากมีการซื้อหุ้นในช่วงระยะเวลาเสนอซื้อในราคาที่สูงกว่าราคาเสนอซื้อ ราคาเสนอซื้อจะต้องเพิ่มขึ้นเป็นราคานั้น
กฎระเบียบว่าด้วยการเข้าซื้อหุ้นจำนวนมาก ซึ่งเคยใช้ควบคู่กับประมวลกฎหมายและควบคุมการประกาศสัดส่วนการถือหุ้นในระดับต่างๆ นั้น ได้ถูกยกเลิกไปแล้ว แม้ว่าบทบัญญัติที่คล้ายคลึงกันยังคงมีอยู่ในพระราชบัญญัติบริษัท ค.ศ. 1985ก็ตาม
กลยุทธ์
มีเหตุผลมากมายที่บริษัทผู้ซื้ออาจต้องการซื้อกิจการบริษัทอื่น การเข้าซื้อกิจการบางครั้งเกิดขึ้นจากโอกาส – บริษัทเป้าหมายอาจมีราคาที่สมเหตุสมผลด้วยเหตุผลใดเหตุผลหนึ่ง และบริษัทผู้ซื้ออาจตัดสินใจว่าในระยะยาวแล้ว การซื้อกิจการบริษัทเป้าหมายจะทำให้บริษัทได้รับผลกำไรบริษัทโฮลดิ้ง ขนาดใหญ่อย่าง Berkshire Hathawayได้รับผลกำไรอย่างมากในช่วงเวลาที่ผ่านมาจากการซื้อกิจการหลายบริษัทในลักษณะนี้
การเข้าซื้อกิจการบางประเภทเป็นการเข้าซื้อ กิจการ เชิงกลยุทธ์โดยเชื่อว่าจะมีผลกระทบในด้านอื่นๆ นอกเหนือจากผลดีที่เกิดขึ้นจากการเพิ่มผลกำไรของบริษัทเป้าหมายให้กับบริษัทผู้ซื้อ ตัวอย่างเช่น บริษัทผู้ซื้ออาจตัดสินใจซื้อบริษัทที่มีผลกำไรและมี ศักยภาพ ในการจัดจำหน่าย ที่ดี ในพื้นที่ใหม่ๆ ซึ่งบริษัทผู้ซื้อสามารถนำไปใช้กับผลิตภัณฑ์ของตนเองได้เช่นกัน บริษัทเป้าหมายอาจน่าสนใจเพราะช่วยให้บริษัทผู้ซื้อสามารถเข้าสู่ตลาดใหม่ได้โดยไม่ต้องแบกรับความเสี่ยง เวลา และค่าใช้จ่ายในการเริ่มต้นแผนกใหม่ บริษัทผู้ซื้ออาจตัดสินใจเข้าซื้อกิจการคู่แข่งไม่เพียงเพราะคู่แข่งมีผลกำไร แต่เพื่อกำจัดคู่แข่งในสาขาของตนและทำให้การขึ้นราคาในระยะยาวง่ายขึ้น นอกจากนี้ การเข้าซื้อกิจการอาจตอบสนองความเชื่อที่ว่าบริษัทที่รวมกันแล้วจะมีผลกำไรมากกว่าบริษัททั้งสองที่แยกกันอยู่ เนื่องจากลดภาระงานที่ซ้ำซ้อนลง
ค่าตอบแทนผู้บริหาร
การเข้าซื้อกิจการอาจได้รับประโยชน์จากปัญหาหลักการ-ตัวแทนที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ตัวอย่างเช่น ผู้บริหารระดับสูงสามารถลดราคาหุ้นของบริษัทได้ค่อนข้างง่ายเนื่องจากความไม่สมมาตรของข้อมูลผู้บริหารสามารถเร่งการบันทึกบัญชีค่าใช้จ่ายที่คาดว่าจะเกิดขึ้น ชะลอการบันทึกบัญชีรายได้ที่คาดว่าจะเกิดขึ้น ทำ ธุรกรรม นอกงบดุลเพื่อให้ผลกำไรของบริษัทดูแย่ลงชั่วคราว หรือเพียงแค่ส่งเสริมและรายงานประมาณการรายได้ในอนาคตที่อนุรักษ์นิยมอย่างมาก (เช่น มองโลกในแง่ร้าย) ข่าวผลประกอบการที่ดูเหมือนจะไม่ดีเช่นนี้มีแนวโน้มที่จะลดราคาหุ้นของบริษัทลง (อย่างน้อยก็ชั่วคราว) (นี่ก็เป็นผลมาจากความไม่สมมาตรของข้อมูลเช่นกัน เนื่องจากผู้บริหารระดับสูงมักจะทำทุกอย่างที่ทำได้เพื่อตกแต่งการคาดการณ์ผลประกอบการของบริษัท) โดยทั่วไปแล้ว มีความเสี่ยงทางกฎหมายน้อยมากที่จะ "อนุรักษ์นิยมมากเกินไป" ในการบัญชีและการประมาณการรายได้
ราคาหุ้นที่ลดลงทำให้บริษัทตกเป็นเป้าหมายของการเข้าซื้อกิจการได้ง่ายขึ้น เมื่อบริษัทถูกซื้อกิจการ (หรือถูกแปรรูปเป็นบริษัทเอกชน) ในราคาที่ต่ำกว่ามาก ผู้ซื้อกิจการจะได้รับผลประโยชน์มหาศาลจากการกระทำของอดีตผู้บริหารระดับสูงที่แอบลดราคาหุ้นของบริษัท ซึ่งอาจคิดเป็นเงินหลายหมื่นล้านดอลลาร์ (อย่างน่าสงสัย) ที่โอนจากผู้ถือหุ้น เดิม ไปยังผู้ซื้อกิจการ อดีตผู้บริหารระดับสูงจะได้รับค่าตอบแทนก้อนโตสำหรับการดูแลการขายกิจการในราคาถูกซึ่งบางครั้งอาจมีมูลค่าหลายร้อยล้านดอลลาร์สำหรับการทำงานเพียงหนึ่งหรือสองปี อย่างไรก็ตาม นี่เป็นข้อตกลงที่ยอดเยี่ยมสำหรับผู้ซื้อกิจการ ซึ่งมักจะได้รับประโยชน์จากการสร้างชื่อเสียงว่าใจกว้างกับผู้บริหารระดับสูงที่กำลังจะออกจากบริษัท นี่เป็นเพียงตัวอย่างหนึ่งของปัญหาหลักการ-ตัวแทน หรือที่รู้จักกันในชื่อแรงจูงใจที่ผิดปกติ
ปัญหาที่คล้ายกันนี้เกิดขึ้นเมื่อ สินทรัพย์ของรัฐหรือองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรถูกแปรรูปเป็นของเอกชน ผู้บริหารระดับสูงมักได้รับผลประโยชน์ทางการเงินมหาศาลเมื่อหน่วยงานของรัฐหรือองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรถูกขายให้กับภาคเอกชน เช่นเดียวกับตัวอย่างข้างต้น พวกเขาสามารถอำนวยความสะดวกในกระบวนการนี้ได้โดยทำให้หน่วยงานนั้นดูเหมือนอยู่ในวิกฤตทางการเงิน การรับรู้เช่นนี้สามารถลดราคาขาย (ซึ่งเป็นกำไรของผู้ซื้อ) และทำให้องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรและรัฐบาลมีแนวโน้มที่จะขายมากขึ้น นอกจากนี้ยังสามารถส่งผลให้สาธารณชนรับรู้ว่าหน่วยงานเอกชนมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพมากกว่า ซึ่งเป็นการเสริมสร้างเจตจำนงทางการเมืองในการขายสินทรัพย์ของรัฐ
การแปลงหนี้เป็นทุน
การเข้าซื้อกิจการมักจะใช้หนี้สินมาทดแทนส่วนทุน ในแง่หนึ่ง นโยบายภาษีของรัฐบาลที่อนุญาตให้หักค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยแต่ไม่อนุญาตให้ หัก เงินปันผลเท่ากับเป็นการให้เงินอุดหนุนการเข้าซื้อกิจการอย่างมหาศาล มันอาจเป็นการลงโทษผู้บริหารที่ระมัดระวังหรือรอบคอบกว่า ที่ไม่ยอมให้บริษัทของตนใช้หนี้สิน มากเกินไป จนตกอยู่ในความเสี่ยงสูง การใช้หนี้สินสูงจะนำไปสู่กำไรสูงหากทุกอย่างเป็นไปด้วยดี แต่ก็อาจนำไปสู่ความล้มเหลวอย่างร้ายแรงหากสถานการณ์ไม่เป็นไปตามที่หวัง สิ่งนี้สามารถสร้างผลกระทบเชิงลบ อย่างมาก ต่อรัฐบาล พนักงาน ซัพพลายเออร์ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อื่น ๆ
หุ้นทองคำ
Corporate takeovers occur frequently in the United States, Canada, United Kingdom, France and Spain. They happen only occasionally in Italy because larger shareholders (typically controlling families) often have special board voting privileges designed to keep them in control. They do not happen often in Germany because of the dual board structure, nor in Japan because companies have interlocking sets of ownerships known as keiretsu, nor in the People's Republic of China because many publicly listed companies are state owned.
Tactics against hostile takeover
There are quite a few tactics or techniques which can be used to deter a hostile takeover.
- Bankmail
- Crown jewel defense
- Golden parachute
- Greenmail
- Killer bees
- Leveraged recapitalization
- Lobster trap
- Lock-up provision
- Nancy Reagan defense
- Non-voting stock
- Pac-Man defense
- Poison pill (shareholder rights plan)
- Safe harbor
- Scorched-earth defense
- Staggered board of directors
- Standstill agreement
- Targeted repurchase
- Top-ups
- Treasury stock
- Gray knight
- White knight
- Whitemail
See also
Further reading
- Scherer, F M. 1988. "Corporate Takeovers: The Efficiency Arguments." Journal of Economic Perspectives 2 (1): 69–82.
Notes
เอกสารอ้างอิง
- Picot, Gerhard, บรรณาธิการ (2002). คู่มือการควบรวมและซื้อกิจการระหว่างประเทศ: การเตรียมการ การดำเนินการ และการบูรณาการ . Palgrave Macmillan . ISBN 0-333-96867-0. OCLC 48588374 .