ข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ (หรือเรียกว่าข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์หรือข้อกำหนดRomalpaในบางเขตอำนาจศาล) คือข้อกำหนดในสัญญาซื้อขายสินค้าที่ระบุว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้ายังคงเป็นของผู้ขายจนกว่าผู้ซื้อจะปฏิบัติตามข้อผูกพันบางประการ (โดยปกติคือการชำระราคาซื้อ)

วัตถุประสงค์หลักของข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ ("ROT" หรือ "RoT") คือเพื่อให้แน่ใจว่าในกรณีที่สินค้าถูกจัดส่งโดยให้เครดิต หากผู้ซื้อล้มละลายในภายหลังผู้ขายสามารถยึดสินค้าคืนได้ ข้อกำหนดเหล่านี้มักถูกมองว่าเป็นส่วนขยายตามธรรมชาติของเศรษฐกิจเครดิต กล่าวคือ เมื่อผู้ขายคาดว่าจะขายสินค้าโดยให้เครดิต ก็มีความคาดหวังที่สมเหตุสมผลว่าหากไม่ได้รับชำระเงิน ผู้ขายควรจะสามารถยึดสินค้าคืนได้ อย่างไรก็ตาม ในเขตอำนาจศาลหลายแห่ง ระบบการล้มละลายหรือระบบการจัดการเครดิตจะป้องกันไม่ให้มีการบังคับใช้ข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ หากการทำเช่นนั้นจะทำให้การบริหารระบบดังกล่าวปั่นป่วน^{[ 1 ]}

ข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ได้รับการกำหนดไว้ใน^{สหภาพ}ยุโรปโดยมาตรา 9 ของคำสั่งการชำระเงินล่าช้า [ ^{2 ]}และสิทธิ์ ROT ของผู้ขายได้รับการยอมรับโดยมาตรา 7 ของระเบียบการล้มละลาย^{[ 3 ]}

โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเยอรมนี [ ^{4 ]}ข้อกำหนดเหล่านี้ได้รับอนุญาตในสหราชอาณาจักรโดยมาตรา 19 ของพระราชบัญญัติการขายสินค้าปี 1979ซึ่งขยายความจากคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์แห่งอังกฤษและเวลส์ ในปี 1976 ใน^คดี Aluminium Industrie Vaassen BV v Romalpa Aluminium Ltd ^{[ 5 ]}

ตรงกันข้ามกับกฎหมายอังกฤษ^{[ 6 ]}เขตอำนาจศาลกฎหมายทั่วไปในออสเตรเลียแคนาดานิวซีแลนด์และสหรัฐอเมริกาได้นำแนวคิดเรื่อง " สิทธิหลักประกัน " มาใช้ ซึ่งภายใต้ข้อกำหนด ROT อาจจำเป็นต้องจดทะเบียนเพื่อให้มีผลบังคับใช้^: [ ^{7 ]}

• ในสหรัฐอเมริกา รัฐต่างๆ ได้นำมาตรา 9ของประมวลกฎหมายการค้าแบบเดียวกัน มาใช้ ซึ่งจำกัดประสิทธิภาพของข้อกำหนดดังกล่าว^{[ 8 ]}
• จังหวัดที่ใช้ระบบกฎหมายจารีตประเพณีในแคนาดาได้นำกฎหมายว่าด้วยการรักษาความปลอดภัยทรัพย์สินส่วนบุคคล มาใช้ ซึ่งมีลักษณะการบังคับใช้คล้ายคลึงกัน
• ในควิเบกไม่มี "การสันนิษฐานของการจำนอง " ดังนั้นข้อกำหนด ROT จึงไม่ถือว่าเป็นผลประโยชน์ด้านหลักประกันมาตรา 1497 ของประมวลกฎหมายแพ่งของควิเบกบัญญัติว่า "ภาระผูกพันมีเงื่อนไขเมื่อขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ในอนาคตที่ไม่แน่นอน" ^{[ 9 ]}ซึ่งให้อำนาจทางกฎหมายแก่ข้อกำหนดดังกล่าว^{[ 10 ]}
• ออสเตรเลียและนิวซีแลนด์ได้นำกฎหมายคุ้มครองทรัพย์สินส่วนบุคคล ฉบับของตนเองมาใช้เช่น กัน

โดยทั่วไปแล้ว ข้อกำหนด ROT แบบง่ายจะมีประสิทธิภาพในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ขายในฮ่องกงแต่ในบางกรณี ข้อกำหนดดังกล่าวอาจไม่สามารถบังคับใช้ได้^{[ 11 ]}

แม้ว่าข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์จะค่อนข้างตรงไปตรงมาในเชิงแนวคิด แต่ก็มีการร่างข้อกำหนดเหล่านี้อย่างกว้างขวางมากขึ้น ซึ่งส่งผลให้ศาลในหลายประเทศยกเลิกข้อกำหนดเหล่านี้ หรือตีความใหม่ว่าเป็นการให้สิทธิ์ในหลักประกันดังนั้นจึงมีข้อสังเกตว่า "ผลลัพธ์ในทางปฏิบัติของคดีต่างๆ ในภายหลังทำให้ไม่ต้องสงสัยเลยว่าข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์แบบ 'ขยาย' จะใช้ไม่ได้ผล" ^{[ 12 ]}มีการระบุปัญหาเฉพาะหลายประการ:

• ตัวอย่างเช่น หากข้อกำหนดสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์เพียงบางส่วนให้กับผู้ขาย (แทนที่จะสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ทั้งหมด) ในหลายเขตอำนาจศาล ข้อกำหนดนี้จะถูกตีความใหม่ว่าเป็นภาระผูกพันตามหลักความยุติธรรมและมักจะเป็นโมฆะหากไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดการลงทะเบียนบางประการ^{[ 13 ]}
• ปัญหาอาจเกิดขึ้นได้ในกรณีที่สินค้าที่ขายถูกผสมกับสินค้าประเภทอื่นที่คล้ายคลึงกันจนไม่สามารถระบุได้อีกต่อไป (เช่น น้ำมันหรือธัญพืชจำนวนหนึ่ง) ^{[ 14 ]}
• เขตอำนาจศาลหลายแห่งอนุญาตให้ผู้ซื้อขายสินค้าต่อได้ก่อนที่กรรมสิทธิ์จะโอนไปยังเขา (บ่อยครั้งนี่เป็นวิธีเดียวที่เขาสามารถชำระเงินให้ผู้ขายได้) ในเขตอำนาจศาลหลายแห่ง การขายต่อดังกล่าวจะโอนกรรมสิทธิ์ที่ดีให้กับผู้ซื้อรายถัดไป และผู้ขายเดิมจะสูญเสียกรรมสิทธิ์แม้จะมีข้อกำหนด^{[ 15 ]}
• ในกรณีที่ผู้ขายพยายามมีข้อกำหนดที่ระบุว่า หากผู้ซื้อขายสินค้าต่อ เงินที่ได้จากการขายสินค้าจะต้องถูกเก็บไว้เป็นทรัสต์เพื่อผู้ขาย ข้อกำหนดนี้สามารถตีความใหม่ได้ว่าเป็นภาระผูกพันที่ต้องจดทะเบียน ซึ่งอาจเป็นโมฆะได้หากไม่ได้จดทะเบียน^{[ 16 ]}
• ปัญหาที่มักมีการฟ้องร้องอีกประการหนึ่งคือ เมื่อสินค้าที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดดังกล่าวได้รับการปรับปรุง (เช่น เส้นด้ายดิบถูกนำไปทอเป็นผ้า) หรือผสมกับวัตถุดิบอื่นเพื่อสร้างผลิตภัณฑ์ใหม่ (เช่น ซิลิกาถูกนำไปใช้ทำแก้ว) ^{[ 17 ]}
• ในบางประเทศ สัญญาที่มีข้อความระบุว่าผู้ซื้อจะสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์จนกว่าจะชำระทั้งราคาซื้อและหนี้สินอื่น ๆ ทั้งหมดของผู้ซื้อที่มีต่อผู้ขายครบถ้วนนั้น อาจถูกศาลสั่งยกเลิกเนื่องจากไม่เป็นไปตามข้อกำหนดการจดทะเบียนหลักประกันในเขตอำนาจศาลเหล่านั้น

ROT มีสี่ประเภท ได้แก่ "ข้อกำหนดแบบง่าย" ข้อกำหนดเกี่ยวกับเงินทั้งหมด ข้อกำหนดเกี่ยวกับรายได้ และข้อกำหนดเกี่ยวกับสินค้าผสม ข้อกำหนดเกี่ยวกับเงินทั้งหมด หรือ "ข้อกำหนดเกี่ยวกับยอดเงินทั้งหมดที่ค้างชำระ" จะสงวนสิทธิ์ใน สินค้า ทั้งหมดที่จัดส่งให้กับผู้ซื้อ จนกว่าผู้ซื้อจะชำระ ใบแจ้งหนี้ที่ค้างชำระ ทั้งหมดจากผู้ขาย ในขณะที่ "ข้อกำหนดแบบง่าย" จะสงวนสิทธิ์ในสินค้าเฉพาะชุดใดชุดหนึ่งเท่านั้น^{[ 18 ]}ข้อดีอย่างหนึ่งของข้อกำหนดเกี่ยวกับเงินทั้งหมดคือ สินค้าเฉพาะที่อยู่ในสถานที่ของผู้ซื้อไม่จำเป็นต้องตรงกับใบแจ้งหนี้ที่ค้างชำระเฉพาะเจาะจง^{[ 19 ]}

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์จะแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ และแม้แต่ภายในประเทศเดียวกัน ข้อกำหนดเหล่านี้มักจะมีความเฉพาะเจาะจงตามรูปแบบอุตสาหกรรมที่ใช้และประเภทของสินค้าที่จำหน่าย ตัวอย่างต่อไปนี้เป็นเพียงสองตัวอย่างของประเภทข้อกำหนดที่สามารถพบได้

ข้อความย่อ:

1. กรรมสิทธิ์ใน { สินค้า } จะยังคงเป็นของ { ผู้ขาย } และจะไม่โอนไปยัง { ผู้ซื้อ } จนกว่า { ผู้ขาย } จะได้รับการชำระ ราคาสินค้าครบถ้วนและได้รับเงินแล้ว

ข้อความร่างที่ยาวกว่า:

1. กรรมสิทธิ์ใน { สินค้า } จะยังคงเป็นของ { ผู้ขาย } และจะไม่โอนไปยัง { ผู้ซื้อ } จนกว่าราคาสินค้าจะได้รับการชำระเต็มจำนวนและผู้ขาย ได้รับเงินแล้ว จนกว่ากรรมสิทธิ์ใน { สินค้า } จะโอนไป:
   1. { ผู้ขาย } มีอำนาจในการเรียกคืน ขาย หรือดำเนินการอื่นใดกับ และ/หรือจำหน่าย { สินค้า } ทั้งหมดหรือบางส่วน
   2. { ผู้ขาย } และตัวแทนและพนักงานของผู้ขายมีสิทธิที่จะเข้าสู่ทรัพย์สินใดๆ ที่สินค้า { หรือส่วนใดส่วนหนึ่ง ของสินค้า } ถูกเก็บรักษาไว้ หรือที่ { ผู้ขาย } เชื่อโดยสมเหตุสมผลว่าสินค้าเหล่านั้นถูกเก็บรักษาไว้ ในเวลาใดๆ ก็ได้โดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
   3. ผู้ซื้อจะต้องจัดเก็บหรือทำเครื่องหมายสินค้าในลักษณะที่ผู้ขาย พึงพอใจอย่างสมเหตุสมผล โดยระบุว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้ายังคงเป็นของผู้ขายและ
   4. ผู้ซื้อจะต้องทำประกันสินค้าในมูลค่าทดแทนเต็มจำนวน และจัดให้ผู้ขายได้รับการระบุชื่อในกรมธรรม์ประกันภัยในฐานะผู้รับผลประโยชน์เมื่อเกิดความเสียหาย
2. ไม่ว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าจะยังคงเป็นของผู้ขายหรือไม่ก็ตาม ความเสี่ยงในสินค้าจะตกเป็นของผู้ซื้อเมื่อมีการส่งมอบสินค้า

• Aluminium Industrie Vaassen BV กับ Romalpa Aluminium Ltd [1976] 1 WLR 676
• Re Bond Worth Ltd , [1980] Ch 228
• Re Peachdart Ltd [1984] Ch 131 หากข้อความดังกล่าวใช้กับสิ่งที่ยังไม่ได้สร้างขึ้น ข้อความนั้นจะเป็นภาระผูกพันและต้องจดทะเบียนจึงจะมีผลบังคับใช้
• Clough Mill Ltd v Martin [1984] 3 All ER 982 อธิบายวิธีการทำงานของ "ข้อกำหนดง่ายๆ" และขจัด "ข้อสงสัยที่เหลืออยู่" เกี่ยวกับความถูกต้องของข้อกำหนด "เงินทั้งหมด" และ "จำนวนเงินทั้งหมดที่ครบกำหนด" ^{[ 18 ] : ย่อหน้า 14}
• Indian Oil v Greenstone Shipping [1987] 3 WLR 869
• E Pfeiffer v Arbuthnot Factors [1988] 1 WLR 150
• คดี Compaq Computer v Abercorn [1991] BCC 484 ได้ลดโอกาสที่ข้อกำหนดการสงวนกรรมสิทธิ์แบบรายได้จากการขายจะประสบความสำเร็จลงอย่างมาก ในกรณีนี้ การมีอยู่ของความสัมพันธ์แบบผู้รับมอบอำนาจถูกปฏิเสธตามการตีความสัญญาที่ถูกต้อง แม้ว่าข้อกำหนดในสัญญาจะระบุไว้อย่างชัดเจนว่ามีความสัมพันธ์ดังกล่าว (สัญญาระบุว่าผู้รับฝากทรัพย์สิน ผู้ซื้อ จะเป็นตัวแทนของผู้ขาย ผู้ฝากทรัพย์สิน ซึ่งตีความได้ว่าเป็นความสัมพันธ์แบบผู้รับมอบอำนาจ)
• Armour v Thyssen Edelstahlwerke AG , [1991] AC 339, [1991] 2 AC 339 - คดี ของสภาขุนนางที่ยืนยันความถูกต้องของข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์^{[ 20 ]}
• Chaigley Farms Ltd v Crawford, Kaye and Grayshire Ltd , [1996] BCC 957: กรรมสิทธิ์ถูกระงับเมื่อลักษณะของสินค้ามีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
• PST Energy 7 Shipping LLC Product Shipping & Trading SA v OW Bunker Malta Ltd & Ors , [2015] EWCA Civ 1058 (22 ตุลาคม 2015)

Moore-Bick Jสรุปผลกระทบของ คำตัดสินของ Clough Mills , ArmourและChaigley Farms อย่างชัดเจน รวมถึงการนำไปใช้กับคดีPST Energy 7 Shipping ^{[ 21 ]}

• Rolf B. Johnson (1994). "แนวทางแก้ไขที่เป็นเอกภาพสำหรับความสับสนในกฎหมายทั่วไป: การสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ภายใต้กฎหมายอังกฤษและสหรัฐอเมริกา"วารสารกฎหมายระหว่างประเทศเบิร์กลีย์ 12 ( 1): 99– 129 สืบค้นเมื่อ26 พฤศจิกายน 2013
• Michael G. Bridge; Roderick A. Macdonald ; Ralph L. Simmonds; Catherine Walsh (1999). "Formalism, Functionalism, and Understanding the Law of Secured Transactions" (PDF) . McGill Law Journal . 44 (3): 567– 664. สืบค้นเมื่อ18 พฤศจิกายน 2013 .
• William Davies (2006). "Romalpa สามสิบปีผ่านไป — ยังคงเป็นปริศนาอยู่หรือ?" (PDF) . Hertfordshire Law Journal . 4 (2). มหาวิทยาลัย Hertfordshire : 2– 23 . สืบค้นเมื่อ12 พฤศจิกายน 2013 .
• Anthony Duggan (2011). "ข้อตกลง Romalpa หลัง PPSA" . Sydney Law Review . 33 (4): 645– 685 . สืบค้นเมื่อ18 พฤศจิกายน 2013 .
• "คู่มือ BExA เกี่ยวกับข้อกำหนดการสงวนสิทธิ์ในกรรมสิทธิ์ในสัญญาการส่งออก" (PDF)สมาคมผู้ส่งออกแห่งสหราชอาณาจักร ตุลาคม 2548