ทางหลวงรัฐหมายเลข 3 (SR 3) เริ่มต้นที่ชุมชนกลอสเตอร์คอร์ทเฮาส์ซึ่งเป็นที่ตั้งของศาลประจำเทศมณฑลกลอสเตอร์ ที่ไม่ได้จัดตั้งเป็นเทศบาล บนคาบสมุทรตอนกลาง ของรัฐเวอร์จิเนีย ณ จุดตัดสามทางกับทางหลวงสหรัฐหมายเลข 17 ธุรกิจและทางหลวงรัฐหมายเลข 14 ( SR 14) ทางหลวงรัฐหมายเลข 14 (SR 14) มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกจากจุดตัดไปตามทางหลวงสหรัฐหมายเลข 17 ธุรกิจที่มุ่งหน้าไปทางเหนือ ผ่านย่านธุรกิจใจกลางเมืองกลอสเตอร์คอร์ทเฮาส์ ทางหลวงรัฐหมายเลข 3 (SR 3) วิ่งขนานไปกับทางหลวงรัฐหมายเลข 14 (SR 14) ไปทางทิศตะวันออกในทิศทางตรงกันข้ามและมุ่งหน้าเข้าสู่พื้นที่เกษตรกรรมและที่อยู่อาศัยในชนบททันที โดยเป็นทางหลวงสี่เลนแบ่งช่อง จราจร เรียกว่าทางหลวงอนุสรณ์จอห์น เคลย์ตัน มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันออกเฉียงเหนือ ทางหลวงทั้งสองสายวิ่งขนานกันจนกระทั่งข้ามเข้าสู่เทศมณฑลแมทธิว ส์ และถึงหมู่บ้านเจมส์สโตร์ ที่ไม่ได้จัดตั้งเป็น เทศบาล ซึ่งทางหลวงรัฐหมายเลข 14 (SR 14) ยังคงมุ่งหน้าไปทางทิศตะวันออกสู่ชุมชนแมทธิวส์ ซึ่งเป็นที่ตั้งของศาลประจำเทศมณฑลแมทธิวส์ที่ไม่ได้จัดตั้งเป็นเทศบาล ตามแนวถนนที่ไม่แบ่งช่องจราจร ในขณะที่ทางหลวงรัฐหมายเลข 3 (SR 3) ที่มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกเลี้ยวไปทางทิศเหนือบนทางหลวงสองเลนที่ไม่แบ่งช่องจราจร รู้จักกันในชื่อถนนวินด์เซอร์ ทันทีที่ผ่านจุดแยกกับทางหลวงหมายเลข 14 (SR 14) ทางหลวงของรัฐจะผ่านไปทางทิศตะวันตกของป้อมนันเซนส์ (Fort Nonsense)ซึ่งเป็นอุทยานประวัติศาสตร์ของรัฐ ก่อนที่จะมุ่งหน้าไปทางเหนือผ่านพื้นที่ป่าที่มีทุ่งนา บ้านเรือน และโบสถ์อยู่บ้างในบริเวณที่โล่ง ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) บรรจบกับทางหลวงหมายเลข 198 (SR 198) ในหมู่บ้านโซลส์ (Soles)จากนั้นจะเลี้ยวไปทางทิศตะวันออกเข้าสู่เส้นทางคู่ขนานสองเลนที่สวนทางกับทางหลวงหมายเลข 198 (SR 198) ที่มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกจากทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) ไปยังจุดตัดกับทางหลวงหมายเลข 17 ( US 17 ) ทางหลวงของรัฐจะวิ่งตามทางหลวงหมายเลข 198 (SR 198) ไปทางทิศตะวันออกตามถนนบัคลีย์ฮอลล์ (Buckley Hall Road) ผ่านพื้นที่ป่าและทุ่งนาผสมผสานกันอีกครั้ง ไปยังทางแยกสามทางอีกแห่งหนึ่งที่เส้นทางทั้งสองแยกออก ทางหลวงหมายเลข 198 (SR 198) มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันออกไปยังแมทธิวส์ (Mathews) ในขณะที่ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) เลี้ยวไปทางทิศเหนือเข้าสู่เส้นทางที่ไม่มีการแบ่งเลนอีกเส้นหนึ่งที่เรียกว่าถนนทวิกส์เฟอร์รี (Twiggs Ferry Road) ณ จุดตัด ทางหลวงของรัฐมุ่งหน้าไปทางเหนือผ่านหมู่บ้านดิกซี ซึ่งไม่มีการจัดตั้งเป็นเทศบาล ก่อนจะข้ามแม่น้ำเพียนคาแทงค์และออกจากเขตแมทธิวส์เคาน์ตี

เมื่อข้ามแม่น้ำเพียนคาแทงค์แล้ว ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะเข้าสู่เขตมิดเดิลเซ็กซ์ เคาน์ตี ในบริเวณที่มีบ้านเรือนและที่ดินขนาดใหญ่ ก่อนที่จะไปบรรจบกับทางหลวงหมายเลข 33 (SR 33 ) เป็นครั้งแรก โดยทางหลวงหมายเลข 33 จะมุ่งหน้าไปทางทิศตะวันออกสู่ชุมชนเดลตาวิลล์บนคาบสมุทร ทางหลวงหมายเลข 3 เลี้ยวซ้ายไปตามทางหลวงหมายเลข 33 ที่มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตก ผ่านหมู่บ้านฮาร์ทฟิลด์ ซึ่งเป็นหมู่บ้านที่ไม่มีการ จัดตั้งเป็นเทศบาลอย่างเป็นทางการ บนทางหลวงสองเลนที่ไม่มีการแบ่งช่องจราจร ซึ่งรู้จักกันในชื่อทางหลวงเจเนอรัลพูลเลอร์ ทางหลวงทั้งสองสายนี้มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือผ่านพื้นที่ป่าและพื้นที่เกษตรกรรม ก่อนที่จะขยายออกเป็นทางหลวงสี่เลนที่มีการแบ่งช่องจราจร ทันทีที่ทางหลวงกว้างขึ้น ทางหลวงหมายเลข 3 และ 33 จะแยกออกเป็นสองสาย โดยทางหลวงหมายเลข 33 จะมุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกตามทางหลวงที่มีการแบ่งช่องจราจรไปยังซาลูดาซึ่งเป็นที่ตั้งศาลากลางของมิดเดิลเซ็กซ์เคาน์ตี และริชมอนด์เมืองหลวงของรัฐเวอร์จิเนียในขณะที่ทางหลวงหมายเลข 3 จะแคบลงเมื่อเลี้ยวไปทางทิศตะวันออกเฉียงเหนือบนทางหลวงสองเลนที่ไม่มีการแบ่งช่องจราจร ซึ่งเรียกว่าถนนเกรย์สพอยต์ ทางหลวงของรัฐยังคงวิ่งผ่านพื้นที่เกษตรกรรมในหมู่บ้านท็อปปิ้ง ที่ไม่มีการจัดตั้งเป็น เทศบาล ก่อนที่จะผ่านไปทางตะวันออกเฉียงใต้ของสนามบินฮัมเมลฟิลด์ซึ่งเป็นสนามบินท้องถิ่นที่ให้บริการเมืองซาลูดา ทางหลวงหมายเลข 3 เข้าสู่เขตแลงคาสเตอร์เคาน์ตี้ณ จุดที่ข้ามแม่น้ำแรปปาแฮน็อกบนสะพานโรเบิร์ต โอ. นอร์ ริ ส ซึ่งเป็น สะพานโครงถัก ที่มีความสูง 14 ฟุต หลังจากข้ามแม่น้ำ ทางหลวงของรัฐเข้าสู่คาบสมุทรนอร์เทิร์นเน็กของรัฐซึ่งชื่อจะเปลี่ยนเป็นถนนแมรีบอลล์ และเข้าสู่เมืองไวท์สโตนบนถนนแรปปาแฮน็อกไดรฟ์ ซึ่งเป็นจุดที่บรรจบกับจุดสิ้นสุดทางใต้ของทางหลวงหมายเลข 200หลังจากผ่านไวท์สโตน ทางหลวงหมายเลข 3 กลับมาใช้ชื่อถนนแมรีบอลล์อีกครั้ง และขยายเป็นทางหลวงสี่เลนแบบแบ่งช่องจราจร ก่อนที่จะกลับมาเป็นถนนแบบไม่แบ่งช่องจราจรอีกครั้งเมื่อเข้าสู่เมืองคิลมาร์น็อกและกลายเป็นถนนเมนสตรีท ภายในเมืองคิลมาร์น็อก ห้ามรถบรรทุกวิ่งผ่าน และทางหลวงของรัฐจะตัดกับทางหลวงหมายเลข 200 อีกครั้ง โดยใช้เส้นทางร่วมกันช่วงสั้นๆ ผ่านตัวเมือง ทางหลวงหมายเลข 200 (SR 200) มุ่งหน้าลงใต้จากทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) กลับไปยังเมืองเออร์วิงตันในขณะที่ทางหลวงหมายเลข 200 มุ่งหน้าขึ้นเหนือจากทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) ไปยังชุมชนรีดวิลล์ในเทศมณฑลนอร์ธัมเบอร์แลนด์ ที่อยู่ใกล้เคียง โดยเชื่อมต่อกับทางหลวงหมายเลข 360 (US 360 )

ทางหลวง หมายเลข 3 (SR 3) มุ่งหน้าไปทางเหนือผ่านย่านการค้า ผ่านทางตะวันออกเฉียงเหนือของ วิทยาเขต วิทยาลัยชุมชนแรปปาแฮน็อก (Rappahannock Community College ) บริเวณศูนย์การค้าคิลมาร์น็อก (Kilmarnock Center) ทางหลวงสายนี้ออกจากคิลมาร์น็อกและขยายเป็นทางหลวงสี่เลนแบบแบ่งช่องจราจรในชื่อถนนแมรีบอล (Mary Ball Road) ซึ่งมุ่งหน้ากลับเข้าสู่พื้นที่ป่า ไม่นานนัก SR 3 ก็แคบลงเหลือทางหลวงสองเลนแบบไม่แบ่งช่องจราจร ล้อมรอบด้วยทุ่งนาเพิ่มเติม ขณะที่ผ่านหมู่บ้านบรูคเวล (Brook Vale) และไมล์สโตน (Milestone) ก่อนที่จะผ่านย่านที่อยู่อาศัยในหมู่บ้านแลงแค สเตอร์ ( Lancaster ) ซึ่งเป็นหมู่บ้านที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นเทศบาล และเป็นเมืองหลวงของเทศมณฑลแลงแคสเตอร์ (Lancaster County) ทางหลวงสายนี้มุ่งหน้าไปทางตะวันตกผ่านพื้นที่ป่า ก่อนที่จะเลี้ยวไปทางเหนือ-ตะวันตกเฉียงเหนือเข้าสู่ทุ่งนาโล่ง ซึ่งเป็นจุดที่ถึงหมู่บ้านไลฟ์ลี (Lively ) ที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นเทศบาล ที่นี่ SR 3 ตัดกับSR 201ซึ่ง SR 201 ที่มุ่งหน้าไปทางใต้จะให้ทางเข้าสู่สวนสาธารณะแห่งรัฐเบลล์ไอล์ (Belle Isle State Park ) ทางหลวงแผ่นดินสาย 3 ออกจากเมืองไลฟ์ลีและวิ่งไปทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือผ่านพื้นที่ชนบท ก่อนที่จะตัดกับทางออกอีกทางหนึ่งไปยังอุทยานแห่งรัฐเบลล์ไอล์ คือทางหลวงแผ่นดินหมายเลข 354หลังจากผ่านทางหลวงแผ่นดินหมายเลข 354 แล้ว ทางหลวงแผ่นดินหมายเลข 3 จะเข้าสู่เขตริชมอนด์ เคาน์ตี ในชื่อทางหลวงประวัติศาสตร์ (History Land Highway) ผ่านหมู่บ้านพักอาศัยโรบลีย์ก่อนที่จะผ่านไปทางทิศตะวันตกเฉียงใต้ของใจกลางหมู่บ้านฟาร์นแฮม ซึ่งเป็นหมู่บ้านที่ไม่ได้จดทะเบียนอย่าง เป็นทางการ ในพื้นที่เกษตรกรรม จากจุดนี้ ทางหลวงแผ่นดินจะวิ่งไปทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือผ่านย่านที่อยู่อาศัยซึ่งประกอบด้วยบ้านไร่และทุ่งนาโล่งระหว่างฟาร์นแฮมและหมู่บ้านเอ็มเมอร์ตัน ทางตะวันตกเฉียงเหนือของเอ็มเมอร์ตัน ทางหลวงแผ่นดินหมายเลข 3 จะขยายกว้างขึ้นอีกครั้งเป็นทางหลวงแบ่งช่องจราจร 4 เลน มีเกาะกลางถนนกว้างปกคลุมด้วยหญ้า และข้ามลำธารทอทัสกีย์บนสะพานอนุสรณ์ทหารผ่านศึกริชมอนด์เคาน์ตี จากลำธารทอทัสกีย์ การพัฒนาโดยรอบทางหลวงแผ่นดินจะเพิ่มขึ้นอีกครั้งขณะที่โค้งไปทางเหนือเข้าสู่เมืองวอร์ซอเมืองหลวงของริชมอนด์เคาน์ตี ภายในกรุงวอร์ซอ ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะมาบรรจบกับทางหลวงหมายเลข 360 (US 360) และจุดสิ้นสุดทางใต้ของทางหลวงหมายเลข 3 ธุรกิจ (SR 3 Business) ขณะที่ทางหลวงหมายเลข 3 จะเลี่ยงใจกลางเมืองไปทางทิศตะวันออก ส่วนทางหลวงหมายเลข 360 (US 360) และทางหลวงหมายเลข 3 ธุรกิจ (SR 3 Business) ที่มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตก จะเชื่อมไปยังใจกลางเมืองวอร์ซอและเมืองริชมอนด์ได้

ทางหลวงของรัฐยังคงทอดยาวจากทางหลวงสหรัฐหมายเลข 360 ไปตามทางเลี่ยงสี่เลน จนกระทั่งทางหลวงรัฐหมายเลข 3 ธุรกิจ (SR 3 Business) วนกลับมาเป็นถนนหลักทางเหนือของใจกลางเมืองวอร์ซอว์ ซึ่งจะแคบลงเหลือสองเลนและกลับมาเป็นถนนเปิดอีกครั้ง ทางหลวงรัฐหมายเลข 3 ตัดกับปลายด้านตะวันตกของทางหลวงรัฐหมายเลข 203 ( SR 203 ) ซึ่งมุ่งหน้าไปทางตะวันออกสู่เมืองคินเซล (Kinsale) ที่ไม่มีการจัดตั้งเป็นเทศบาล ในหมู่บ้านไลเอล ส์ (Lyells ) ก่อนที่จะออกจากเขตริชมอนด์เคาน์ตี (Richmond County) ทางหลวงรัฐหมายเลข 203 ยังเป็นเส้นทางเข้าสู่หมู่บ้านเฮก (Hague) และแซนดี้พอยต์ (Sandy Point)ผ่านทางเชื่อมต่อกับทางหลวงรัฐรองหมายเลข616 (SR 616)และ604 (SR 604)ตามลำดับ เมื่อผ่านไลเอลส์ (Lyells) ทางหลวงของรัฐจะเข้าสู่ เขตเวสต์มอร์แลนด์เคาน์ตี (Westmoreland County)ซึ่งชื่อจะเปลี่ยนเป็นทางหลวงคิงส์ (King's Highway)ผ่านพื้นที่อยู่อาศัยในชนบท ก่อนที่จะถึงหมู่บ้านเกษตรกรรมโนมินีโกรฟ (Nomini Grove ) ณ จุดนี้ ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะผ่านพื้นที่ป่าไม้ ก่อนที่จะกลับมาเป็นทางหลวงสี่เลนแบบแบ่งช่องจราจรอีกครั้ง โดยมีทางแยกกับจุดสิ้นสุดด้านตะวันตกของทางหลวงหมายเลข 202 (SR 202)ซึ่งมุ่งหน้าไปทางตะวันออกสู่หมู่บ้านเมาท์ฮอลลี (Mount Holly)และเมืองเฮก (Hague) หลังจากนั้นไม่นาน ทางหลวงสายนี้จะเข้าสู่เขตการค้าและแคบลงเป็นถนนแบบไม่แบ่งช่องจราจร แต่ยังคงมีสี่เลน มุ่งหน้าไปทางตะวันตกสู่เมืองมอนโทรส (Montross ) ซึ่งเป็นเมืองหลวงของเทศมณฑลเวสต์มอร์แลนด์ (Westmoreland County) ทางหลวงหมายเลข 3 จะแคบลงเหลือสองเลนเมื่อเข้าใกล้ใจกลางเมืองมอนโทรส จากนั้นจะเลี้ยวกลับและผ่านทางตะวันออกของศาลประวัติศาสตร์เทศมณฑลเวสต์มอร์แลนด์ (Historic Westmoreland County Courthouse) ก่อนที่จะออกจากเมืองและกลับมาเป็นถนนแบบแบ่งช่องจราจรอีกครั้ง จากนั้นจะมุ่งหน้าไปทางเหนือ-ตะวันตกเฉียงเหนือผ่านพื้นที่ป่าชนบทที่มีฟาร์มและบ้านเรือนอยู่ใกล้เคียง โดยจะตัดกับทางหลวงหมายเลข 214 (SR 214 ) ซึ่งเป็นถนนสายหลักที่เชื่อมไปยังสแตรตฟอร์ดฮอลล์ (Stratford Hall ) ในหมู่บ้านเลอร์ตี (Lerty ) ทางตะวันออกของหมู่บ้านเบย์นส์วิลล์เส้นทางนี้ยังตัดกับทางหลวงหมายเลข 347ซึ่งนำไปสู่เวสต์มอร์แลนด์สเตทพาร์คก่อนที่จะเลี้ยวไปทางตะวันตกเฉียงเหนืออีกครั้งผ่านหมู่บ้านโพโทแมคมิลส์ก่อนที่จะมาถึงทางแยกกับทางหลวงหมายเลข 204ซึ่งเป็นถนนสายหลักที่เข้าถึงอนุสรณ์สถานแห่งชาติบ้านเกิดของจอร์จ วอชิงตันในหมู่บ้านเวคฟิลด์คอร์เนอร์ทางหลวงหมายเลข 3 จะเลี้ยวไปทางทิศตะวันตกเกือบตรงๆ เมื่อถึงหมู่บ้านโอ๊คโกรฟซึ่งเป็นจุดตัดกับปลายด้านตะวันออกของทางหลวงหมายเลข 205ที่วกออกไปเพื่อให้บริการเมืองโคโลเนียลบีชและยังเป็นทางเข้าสู่บริเวณบ้านของครอบครัวเจมส์ มอนโร อีก ด้วย

เมื่อผ่านทางแยกด้านตะวันออกกับทางหลวงหมายเลข 205 (SR 205) ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะมุ่งหน้ากลับเข้าสู่พื้นที่ป่า แล้วเข้าสู่ทุ่งนาโล่ง ซึ่งเป็นจุดที่เข้าสู่ เขตปกครอง คิงจอร์จ (King George County ) ทางตะวันออกของหมู่บ้านโรลลินส์ฟอร์ก (Rollins Fork ) จากตรงนี้ ทางหลวงของรัฐจะเลี้ยวไปทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือและผ่านหมู่บ้านชนบทอินเด็กซ์ (Index)และชิโลห์ (Shiloh ) ก่อนที่จะมาถึงทางแยกสี่ทางกับทางหลวงหมายเลข 301 (US 301)ในหมู่บ้านออฟฟิศฮอลล์ (Office Hall ) จากทางหลวงหมายเลข 301 ทางหลวงหมายเลข 3 จะขยายเป็นทางหลวงสี่เลนแบบแบ่งช่องจราจร ซึ่งต่อเนื่องผ่านพื้นที่ป่า และบรรจบกับปลายด้านตะวันตกของทางหลวงหมายเลข 205 (SR 205) ในหมู่บ้านเพอร์กินส์คอร์เนอร์ (Purkins Corner ) ทางหลวงของรัฐจะโค้งไปทางทิศตะวันตกมากขึ้นเมื่อผ่านหมู่บ้านคิงจอร์จ (King George ) ซึ่งเป็นที่ตั้งของศาลากลางเขตปกครองคิงจอร์จ (King George County) ที่ไม่ได้จัดตั้งเป็นเทศบาล โดยจะผ่านย่านการค้า ก่อนที่จะแคบลงเป็นถนนสองเลนแบบไม่แบ่งช่องจราจรตรงกลางหมู่บ้าน หลังจากออกจากเมืองคิงจอร์จ ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะกลับมาเป็นทางหลวงสี่เลนแบบแบ่งช่องจราจร และไปบรรจบกับจุดสิ้นสุดด้านตะวันตกของทางหลวงหมายเลข 206 (SR 206)ซึ่งมุ่งหน้าไปทางตะวันออกเฉียงเหนือสู่เมืองดาลเกรน (Dahlgren ) ที่ไม่มีการจัดตั้งเป็นเทศบาล และยังเป็นทางเข้าสู่สวนสาธารณะแห่งรัฐคาเลดอน (Caledon State Park ) ในชุมชนอาร์โนลด์ส คอร์เนอร์ (Arnolds Corner) ทางหลวงสายนี้จะกลับเข้าสู่พื้นที่ชนบทอีกครั้งในหมู่บ้านโคเมอร์น (Comorn)และเริ่มขนานไปกับแม่น้ำแรปปาแฮน็อก (Rappahannock River) ซึ่งอยู่ทางใต้ของถนนไม่ไกลนัก ทางหลวงหมายเลข 3 ผ่านหมู่บ้านเกรฟส์ คอร์เนอร์ (Graves Corner ) ก่อนจะถึงหมู่บ้าน ซีล สตัน (Sealston ) ซึ่งทางตะวันตกของหมู่บ้านนี้ ถนนจะเข้า สู่เขตสแตฟฟอร์ด ( Stafford County ) ทางหลวงสายนี้ผ่านป่าและทุ่งนาผสมผสานกัน ผ่านหมู่บ้านลิตเติลฟอลส์ ( Little Falls ) ก่อนจะมุ่งหน้าเข้าสู่พื้นที่อยู่อาศัยและเชิงพาณิชย์ของชานเมือง ในบริเวณนี้ ทางหลวงหมายเลข 3 มีเส้นทางขนานไปกับ ทางรถไฟ สาย RF&P Subdivisionของบริษัท CSX Transportationทางตะวันออกเฉียงเหนือ ก่อนที่จะแยกออกจากรางรถไฟที่ทางแยกรูปตัว T ที่ปรับปรุงแล้ว บริเวณทางแยกนี้ ถนนฝั่งตะวันตกใช้ทางยกระดับเพื่อเข้าสู่ทางด่วนสี่เลนที่มีการควบคุมการเข้าออก ซึ่งรู้จักกันในชื่อ Blue and Gray Parkway จากนั้นข้ามแม่น้ำ Rappahannock เข้าสู่เมืองFredericksburg ทันที ส่วนทางหลวงหมายเลข 3 Business จะวิ่งต่อไปตามถนน King's Highway และวนไปทางเหนือเพื่อให้บริการย่านใจกลางเมือง Fredericksburg

เมื่อเข้าสู่เมืองเฟรเดอริกส์เบิร์ก ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะวิ่งไปตามถนนบลูแอนด์เกรย์พาร์คเวย์ (Blue and Gray Parkway) จนถึงทางแยกต่างระดับกับทางหลวงหมายเลข 17 ธุรกิจ (US 17 Business) ทางใต้ของใจกลางเมือง ซึ่งเป็นทางเข้าสู่ทางหลวงหมายเลข 2 (SR 2 ) ด้วย จากนั้นทางหลวงสายนี้จะข้ามเส้นแบ่งเขตที่ดิน RF&P Subdivision ก่อนที่ทางด่วนจะสิ้นสุดลงที่ทางแยกต่างระดับกับถนนเบลล์แมน (Bellman Road) ทางหลวงหมายเลข 3 จะผ่านทางตะวันตกเฉียงใต้ของอุทยานทหารแห่งชาติเฟรเดอริกส์เบิร์กและสปอตส์ซิลเวเนีย (Fredericksburg and Spotsylvania National Military Park)และวิทยาเขตกีฬาของมหาวิทยาลัยแมรี วอชิงตัน (University of Mary Washington ) ก่อนที่จะไปบรรจบกับปลายด้านตะวันตกของทางหลวงหมายเลข 3 ธุรกิจ (SR 3 Business) ซึ่งเป็นทางเข้าสู่วิทยาเขตหลักของมหาวิทยาลัย จากตรงนี้ ทางหลวงหมายเลข 3 จะวิ่งไปทางตะวันตกตามถนนวิลเลียม (William Street) โดยใช้ชื่อเดียวกับทางหลวงหมายเลข 3 ธุรกิจ (SR 3 Business) และต่อไปยังทางแยกต่างระดับแบบเกือบเป็นรูปใบไม้สี่แฉกกับทางหลวงหมายเลข1 (US 1)และทางหลวงระหว่างรัฐหมายเลข 95 (Interstate 95)และทางหลวงหมายเลข 17 (US 17) ตามลำดับ ในย่านธุรกิจ ที่ทางแยก I-95/US 17 ทางหลวงหมายเลข 3 เปลี่ยนชื่อเป็น Plank Road และขยายเป็นหกเลน ขณะที่มุ่งหน้าผ่านพื้นที่เชิงพาณิชย์มากขึ้นและเข้าสู่เขต Spotsylvania Countyทางหลวงหมายเลข 3 จะแคบลงเหลือสี่เลน ขณะที่กลับเข้าสู่สภาพแวดล้อมชนบทที่มีภูมิประเทศเป็นเนินเขามากขึ้น ขณะที่ข้ามแนวสันเขาชายฝั่งแอตแลนติกจากภูมิภาคชายฝั่งทะเลไปยังที่ราบสูง Piedmontในบริเวณนี้ ทางหลวงของรัฐจะผ่านหมู่บ้านChancellorsvilleซึ่งเป็นที่ตั้งของสมรภูมิ Chancellorsvilleและหมู่บ้านชนบทWilderness Cornerก่อนที่จะข้ามเข้าสู่Orange Countyก่อนที่จะตัดกับจุดสิ้นสุดทางเหนือของทางหลวงหมายเลข 20ในหมู่บ้าน Wilderness ทางหลวงหมายเลข 20 เป็นเส้นทางเข้าถึงเมืองOrangeซึ่งเป็นที่ตั้งของศาลากลาง Orange County และเมืองCharlottesvilleรวมถึงเป็นถนนสายหลักที่เข้าถึงMontpelier ของ James Madison

เมื่อเข้าสู่เขตออเรนจ์เคาน์ตี้ ทางหลวงหมายเลข 3 (SR 3) จะเปลี่ยนชื่อเป็นทางหลวงเจอร์มันนา (Germanna Highway) และเลี้ยวไปทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือผ่านพื้นที่ป่า ก่อนที่จะกลายเป็นถนนสายรองเชิงพาณิชย์ที่ให้บริการชุมชนที่วางแผนไว้ในเขตชานเมืองเล คออฟเดอะวูดส์ ( Lake of the Woods ) ทางหลวงสายนี้จะผ่านพื้นที่เนินเขาอีกหลายแห่งก่อนที่จะเข้าสู่เขตคัลเปเปอร์เคาน์ตี้ (Culpeper County ) บริเวณทางข้ามแม่น้ำราปิดาน (Rapidan River) ทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือของพื้นที่ เจอร์มันนาทางหลวงหมายเลข 3 จะผ่านทางทิศตะวันตกเฉียงเหนือของหมู่บ้านชนบทลิกนัม (Lignum ) ก่อนที่จะโค้งไปทางทิศตะวันตกผ่านหมู่บ้านสตีเวนส์เบิร์ก (Stevensburg ) จากที่นี่ ทางหลวงสายนี้จะผ่านทุ่งนาโล่งเป็นส่วนใหญ่ ก่อนที่จะถึงจุดสิ้นสุดทางด้านตะวันออกที่บรรจบกับทางหลวงหมายเลข 522 (US 522)ในหมู่บ้าน วินฟรี (Winfrey ) ทางหลวงหมายเลข 522 มุ่งหน้าไปทางใต้จากวินฟรีไปยังเมืองมิเน รัล ( Mineral)ในขณะที่ทางหลวงหมายเลข 522 ที่มุ่งหน้าไปทางเหนือจะบรรจบกับทางหลวงหมายเลข 3 ที่มุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกเพื่อไปยังทางแยกต่างระดับกับทางหลวงหมายเลข 15/29 (US 15 / US 29)ซึ่งอยู่ไม่ไกลนักทางทิศตะวันตกและใกล้กับที่ตั้งของศูนย์อนุรักษ์ภาพและเสียงแห่งชาติ (National Audio-Visual Conservation Center ) เลยจุดเชื่อมต่อนี้ไป ถนน US 522/SR 3 จะลดเหลือเพียงสองเลนที่ไม่แบ่งช่องจราจร เรียกว่าถนนเฟรเดอริกส์เบิร์ก และทอดยาวไปจนถึงเมืองคัลเปเปอร์ซึ่งเป็นเมืองหลวงของเทศมณฑลคัลเปเปอร์ SR 3 สิ้นสุดทางด้านตะวันตกที่ทางแยกสี่ทางของ US 522 กับ US 15 Business US 522 จะมุ่งหน้าไปทางทิศตะวันตกและทิศเหนือจากทางแยกนี้เข้าสู่ใจกลางเมืองคัลเปเปอร์ ไปยังหมู่บ้านสเปอร์รีวิลล์ในเทศมณฑลแรปปาแฮนโนค ที่อยู่ติดกัน และเมืองวินเชสเตอร์รวมถึงเป็นเส้นทางเข้าสู่สุสานแห่งชาติคัลเปเปอร์ด้วย

ธุรกิจบนทางหลวงหมายเลข 3
ที่ตั้ง	เฟรเดอริกส์เบิร์ก

ทางหลวงหมายเลข 3 สายธุรกิจวิ่งผ่านเมืองเฟรเดอริกส์เบิร์ก อันเก่าแก่ โดยส่วนใหญ่วิ่งไปตามถนนวิลเลียมและถนนคิงส์ไฮเวย์ แม้ว่าจะมีทางแยกเป็นทางเดียวระหว่างถนนวอชิงตันและถนนอมีเลียก็ตาม

ธุรกิจบนทางหลวงหมายเลข 3
ที่ตั้ง	วอร์ซอ

เส้นทางธุรกิจ State Route 3 ในเมืองวอร์ซอประกอบด้วยถนน Main Street และใช้เส้นทางร่วมกับทางหลวงUS 360