การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ

การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ ( RTO ) การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับหรือการเสนอขายหุ้น IPO แบบย้อนกลับ คือการที่ บริษัทเอกชนเข้าซื้อกิจการบริษัทมหาชนเพื่อให้บริษัทเอกชนสามารถหลีกเลี่ยงกระบวนการที่ยืดเยื้อและซับซ้อนในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ [ ^{1 ] บาง}ครั้ง ในทางกลับกัน บริษัทเอกชนอาจซื้อกิจการบริษัทมหาชนผ่านการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์และการออกหุ้น^{[ 2 ]}โดยทั่วไป ธุรกรรมดังกล่าวต้องมีการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทผู้ซื้อ^{[ 3 ]}

ในการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอกชนจะซื้อการควบคุมบริษัทมหาชนที่เป็นบริษัทเปลือก / SPACจากนั้นจึงควบรวมกิจการกับบริษัทเอกชน บริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เรียกว่า "บริษัทเปลือก" เนื่องจากสิ่งที่เหลืออยู่ของบริษัทเดิมมีเพียงโครงสร้างองค์กรเท่านั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอกชนจะได้รับหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทมหาชนและควบคุมคณะกรรมการบริหาร การทำ ธุรกรรมสามารถดำเนินการให้เสร็จสิ้นได้ภายในไม่กี่สัปดาห์^{[ 4 ]}

ธุรกรรมดังกล่าวเกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างบริษัทเอกชนและบริษัทเปลือก การเจรจาเงื่อนไขการควบรวมกิจการ และการลงนามในข้อตกลงแลกเปลี่ยนหุ้น เมื่อปิดธุรกรรม บริษัทเปลือกจะออกหุ้นส่วนใหญ่และควบคุมคณะกรรมการให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทเอกชน ผู้ถือหุ้นของบริษัทเอกชนจะจ่ายเงินให้กับบริษัทเปลือกโดยการโอนหุ้นในบริษัทเอกชนให้กับบริษัทเปลือกที่พวกเขาควบคุมอยู่ การแลกเปลี่ยนหุ้นและการเปลี่ยนแปลงการควบคุมนี้ทำให้การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับเสร็จสมบูรณ์ เปลี่ยนบริษัทที่เคยเป็นบริษัทเอกชนให้กลายเป็นบริษัทมหาชน ขึ้นอยู่กับ ข้อตกลงของ ผู้รับประกันและข้อตกลงการซื้อล่วงหน้าอื่นๆ ขนาดของบริษัทที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับอาจมีมูลค่าตลาดของบริษัทเปลือก/SPAC สูงกว่ามูลค่าตลาดของบริษัทเปลือกอย่างมาก^{[ 5 ]}

ในสหรัฐอเมริกา หากบริษัทที่ทำหน้าที่เป็นเปลือกนอกนั้น จดทะเบียนกับ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC)บริษัทเอกชนจะไม่ต้องผ่านกระบวนการตรวจสอบที่ยุ่งยากและใช้เวลานานจากหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐและรัฐบาลกลาง เนื่องจากกระบวนการนี้ได้ดำเนินการเสร็จสิ้นไปแล้วกับบริษัทมหาชน อย่างไรก็ตาม SEC กำหนดให้บริษัทที่ต้องรายงานข้อมูลต้องยื่นเอกสารเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบและข้อมูลทางกฎหมายที่สำคัญ เอกสารดังกล่าวจะยื่นในแบบฟอร์ม 8-K ทันทีที่การทำธุรกรรมควบรวมกิจการแบบย้อนกลับเสร็จสมบูรณ์

การเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ผ่านการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ช่วยให้บริษัทเอกชนสามารถเปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทมหาชนได้ด้วยต้นทุนที่ต่ำกว่า และมีการลดสัดส่วนการถือหุ้น น้อยกว่า เมื่อเทียบกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนครั้งแรก (IPO) ในขณะที่กระบวนการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์และการระดมทุนนั้นรวมอยู่ใน IPO แต่ในการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับนั้น สองขั้นตอนดังกล่าวจะแยกออกจากกัน ในการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ บริษัทสามารถเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ได้โดยไม่ต้องระดมทุนเพิ่มเติม การแยกสองขั้นตอนดังกล่าวนี้ทำให้กระบวนการง่ายขึ้นมาก

นอกจากนี้ การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับยังมีความอ่อนไหวต่อ สภาวะ ตลาด น้อยกว่า การเสนอขายหุ้น IPO แบบดั้งเดิมมีความเสี่ยงเรื่องจังหวะเวลาที่ไม่เหมาะสม หากตลาดสำหรับหลักทรัพย์นั้น "อ่อนตัว" ผู้รับประกันการจำหน่ายอาจยกเลิกการเสนอขาย หากบริษัทที่จดทะเบียนดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำลังมีข่าวในแง่ลบ นักลงทุนอาจหลีกเลี่ยงข้อตกลงนั้น ในกรณีของการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ เนื่องจากข้อตกลงขึ้นอยู่กับผู้ที่ควบคุมบริษัทมหาชนและบริษัทเอกชนเท่านั้น สภาวะตลาดจึงมีผลกระทบต่อสถานการณ์น้อยมาก

กระบวนการ IPO แบบดั้งเดิมอาจใช้เวลานานถึงหนึ่งปีหรือมากกว่านั้น เมื่อบริษัทเปลี่ยนสถานะจากธุรกิจของผู้ประกอบการไปเป็นบริษัทมหาชนที่พร้อมให้บุคคลภายนอกเข้ามาเป็นเจ้าของ การใช้เวลาของผู้จัดการเชิงกลยุทธ์นั้นอาจส่งผลดีหรือผลเสียได้ เวลาที่ใช้ในการประชุมและการร่างเอกสารที่เกี่ยวข้องกับ IPO อาจส่งผลเสียอย่างร้ายแรงต่อการเติบโตที่การเสนอขายหุ้นนั้นคาดหวังไว้ และอาจทำให้การเสนอขายหุ้นนั้นเป็นโมฆะได้ นอกจากนี้ ในช่วงหลายเดือนที่ใช้ในการเตรียมการ IPO สภาพตลาดอาจแย่ลง ทำให้การดำเนินการ IPO ไม่เอื้ออำนวย ในทางตรงกันข้าม การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับสามารถดำเนินการให้เสร็จสิ้นได้ภายในเวลาเพียงสามสิบวัน

จากการศึกษาในปี 2013 โดย Charles Lee แห่งมหาวิทยาลัย Stanfordพบว่า "การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับของจีนมีผลการดำเนินงานดีกว่าที่คาดไว้" และมีผลการดำเนินงานดีกว่าบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีขนาดใกล้เคียงกันในภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน^{[ 6 ]}

การเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับมักมาพร้อมกับประวัติและผู้ถือหุ้น บางครั้งประวัติเหล่านั้นอาจไม่ดีนักและแสดงออกมาในรูปแบบของบันทึกที่ไม่เรียบร้อย คดีความที่ค้างอยู่ และหนี้สินอื่นๆ ที่คาดไม่ถึง นอกจากนี้ บริษัทเปล่าเหล่านั้นอาจมีผู้ถือหุ้นเดิมที่ต้องการขายหุ้นของตน วิธีหนึ่งที่บริษัทผู้ซื้อหรือบริษัทที่เหลืออยู่สามารถป้องกันการ "เทขาย" หลังจากการเข้าซื้อกิจการเสร็จสมบูรณ์ได้คือ การกำหนดให้กลุ่มที่ซื้อบริษัทเปล่านั้นต้องล็อกหุ้นไว้ ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ที่ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในบริษัทที่ถูกซื้อกิจการจะไม่เป็นภัยคุกคามในสถานการณ์การเทขาย เนื่องจากจำนวนหุ้นที่พวกเขาถืออยู่นั้นไม่มากนัก

เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2554 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาได้ออกประกาศเตือนนักลงทุนเกี่ยวกับการลงทุนในควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ โดยระบุว่าอาจเสี่ยงต่อการฉ้อโกงและการละเมิดอื่นๆ^{[ 1 ] [ 7 ]}

ภาพยนตร์สารคดีเรื่องThe China Hustle ปี 2017 เปิดเผยการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับที่ฉ้อฉลระหว่างบริษัทเอกชนของจีนและบริษัทมหาชนของสหรัฐฯ โดยบริษัทผู้ซื้อส่วนใหญ่มักทำหน้าที่เป็นเพียงฉากบังหน้าสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจที่ไม่มีอยู่จริง และหลอกลวงนักลงทุนชาวอเมริกันในกระบวนการนี้ ส่วนใหญ่ของกลโกงเหล่านี้ดำเนินการผ่านธนาคารขนาดเล็กของสหรัฐฯ ที่เต็มใจที่จะเพิกเฉยต่อสัญญาณเตือนที่ชัดเจนเมื่อทำการส่งเสริมบริษัทที่ควบรวมกิจการใหม่เหล่านี้เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์

การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับอาจมีข้อเสียอื่นๆ ซีอีโอของบริษัทเอกชนอาจไร้เดียงสาและไม่มีประสบการณ์ในโลกของบริษัทมหาชน เว้นแต่ว่าพวกเขาจะมีประสบการณ์ในอดีตในฐานะเจ้าหน้าที่หรือกรรมการของบริษัทมหาชน นอกจากนี้ ธุรกรรมการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับจะนำสภาพคล่องมาสู่หุ้นของบริษัทเอกชนได้ก็ต่อเมื่อมีความสนใจจากสาธารณชนอย่างแท้จริงในบริษัทนั้น โปรแกรมการประชาสัมพันธ์และการตลาดนักลงทุนที่ครอบคลุมอาจเป็นต้นทุนทางอ้อมของการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ^{[ 8 ]}

• บริษัทREO Motor Car Company (ซึ่งมีสินทรัพย์เพียงอย่างเดียวคือการขาดทุนสะสมทางภาษี) ถูกผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยบีบให้เข้าซื้อกิจการบริษัทขนาดเล็กที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ชื่อ Nuclear Consultants ในสิ่งที่เรียกได้ว่าเป็นการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตรในทางกลับกัน ซึ่งในที่สุดบริษัทนี้ก็กลายเป็น Nucorในปัจจุบัน
• สายการบิน ValuJetถูกซื้อกิจการโดย AirWays Corp. เพื่อก่อตั้งAirTran Holdingsโดยมีเป้าหมายเพื่อล้างชื่อเสียงที่เสื่อมเสียของสายการบินเดิม
• บริษัท Aérospatialeถูกซื้อกิจการโดยMatraเพื่อจัดตั้งเป็นAérospatiale-Matraโดยมีเป้าหมายที่จะนำบริษัท Aérospatiale ซึ่งเป็นบริษัทของรัฐ เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์
• บริษัทเกมAtariถูกซื้อกิจการโดยJT Storageเป็นการควบรวมกิจการเพื่อผลประโยชน์^{[ 9 ]}
• สายการบิน US Airwaysถูกซื้อกิจการโดยAmerica West Airlinesโดยมีเป้าหมายเพื่อช่วยให้ US Airways พ้นจากภาวะล้มละลายภายใต้มาตรา 11 ของกฎหมายล้มละลายสหรัฐฯ ข้อตกลงนี้มีความพิเศษตรงที่แตกต่างจากตัวอย่างหลายๆ ตัวอย่างที่กล่าวถึงในหัวข้อนี้ตรงที่เจ้าหนี้ของ US Airways (ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น) ยังคงมีอำนาจควบคุมอยู่
• บริษัท Archipelago Holdings ได้เข้าซื้อ กิจการตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก ( NYSE ) เพื่อก่อตั้งNYSE Groupโดยมีเป้าหมายที่จะนำตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์กซึ่งเป็นบริษัทสหกรณ์ เข้าสู่ ตลาดหลักทรัพย์อย่างเป็นทางการ
• บริษัท Citadel Broadcasting Corporationเข้าซื้อกิจการสถานีวิทยุ ABCโดยมีเป้าหมายที่จะแยกสถานีวิทยุ ABC ออกจากบริษัทแม่คือDisney
• บริษัท Entercomเข้าซื้อกิจการ CBS Radioโดยมีเป้าหมายที่จะแยก CBS Radio ออกจากบริษัทแม่คือCBS ​​Corporation
• FOH Holdings ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ของ Frederick's of Hollywoodถูกซื้อกิจการโดยMovie Star ผู้ผลิตเครื่องแต่งกาย เพื่อนำบริษัทผู้ผลิตชุดชั้นในรายใหญ่เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์^{[ 10 ]}
• บริษัท Eddie Stobartเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (reverse takeover) กับWestbury Property Fundซึ่งจะช่วยให้สามารถขนส่งทางเรือ ทางถนน ทางรถไฟ หรือทางน้ำไปยังและภายในสหราชอาณาจักรได้ โดยใช้เพียงบริษัทเดียว
• Clearwireเข้าซื้อ กิจการ Xohm ซึ่งเป็นแผนกหนึ่ง ของSprintโดยใช้ชื่อบริษัทเดิม และ Sprint ยังคงถือหุ้นส่วนใหญ่ ส่งผลให้บริษัทที่เกิดขึ้นใหม่นี้กลายเป็นบริษัทมหาชน
• บริษัท T-Mobile USซึ่งในขณะนั้นมีชื่อว่า T-Mobile USA, Inc. ได้เข้าซื้อกิจการMetroPCSและหลังจากควบรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ก็ได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น T-Mobile US และเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์กโดยใช้สัญลักษณ์ TMUS
• เมื่อบริษัทHolland America Line (HAL) ถูกขายให้กับCarnival Corporation & plcในปี 1989 เจ้าของเดิม (ตระกูล Van der Vorm) ได้นำเงินที่ได้จากการขายไปลงทุนในบริษัทลงทุน (HAL Investments) โดยใช้สถานะการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดัตช์ของบริษัทเดินเรือ สำราญแห่งนี้เพื่อเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์
• เมื่อVMwareถูกซื้อกิจการโดยDell ได้ มีการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับเพื่อให้ Dell กลับเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ในฐานะบริษัทมหาชน^{[ 11 ]}
• ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2563 Fisker, Inc.ประกาศแผนการที่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ผ่านการควบรวมกิจการกับ Spartan Acquisition Corp (SPAQ) ซึ่งเป็นบริษัท " เช็คเปล่า " ที่ได้รับการสนับสนุนจากApollo Global Management ^{[ 12 ]}
• ในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2568 บริษัทสื่อของแคนาดาBlue Ant Mediaประกาศว่าจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับกับBoat Rocker Mediaอย่างไรก็ตาม Blue Ant จะเข้าซื้อเฉพาะนิติบุคคลและหน่วยสตูดิโอหลายแห่ง (รวมถึงInsight ProductionsและJam Filled Entertainment ) เท่านั้น ส่วนที่เหลือของ Boat Rocker จะถูกซื้อโดยฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินกิจการต่อไป^{[ 13 ] [ 14 ]}

• การระดมทุน
• การลงทุนภาคเอกชนในหุ้นของบริษัทมหาชน
• บริษัทจำกัด
• การป้องกันแพ็กแมน

• วิลเลียม เค. สจอสตรอม จูเนียร์, "ความจริงเกี่ยวกับการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ" , วารสารกฎหมายธุรกิจเพื่อผู้ประกอบการ
• "การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับของจีนเป็นพิษหรือไม่?"โดยศาสตราจารย์ ชาร์ลส์ ลี, วิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตศึกษา มหาวิทยาลัยสแตนฟอร์ด