ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา เริ่มต้นที่เมืองสแปนิชฟอร์ต รัฐอลาบามา ณ จุดตัดกับ ทางหลวง หมายเลข 90 และ98 ของสหรัฐอเมริกา  เดิมทีเส้นทางนี้เริ่มต้นจากเมืองโมบิลโดยใช้เส้นทางร่วมกับ ทางหลวง หมายเลข 90 และ 98 ในขณะที่ทางหลวงระหว่างรัฐหมายเลข 65ออกจากเขตมหานครโมบิลโดยใช้เส้นทางด้านตะวันตกของเมือง ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกาออกจากเขตมหานครโมบิลโดยใช้เส้นทางด้านตะวันออกของเขตมหานคร ผ่านเมืองเบย์มินเน็ตต์ ทางหลวงระหว่างรัฐหมายเลข 65 ได้เข้ามาแทนที่ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกาในฐานะเส้นทางหลักสำหรับการจราจรผ่านเมือง ทำให้ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกาเป็นเพียงเส้นทางเชื่อมต่อในท้องถิ่นเท่านั้น    

บริเวณใกล้เมืองแอตมอร์เส้นทางดังกล่าวผ่านใกล้กับมุมตะวันตกเฉียงเหนือสุดของฟลอริดาแพนแฮนด์เดิล มาก โดยคลาดเคลื่อนไปเพียงประมาณ 1,000 ฟุตเท่านั้น

ที่เมืองฟลอมาตัน ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ เริ่มวิ่งร่วมเส้นทางกับทางหลวง หมายเลข 29 ของสหรัฐฯ เป็นระยะทาง 15 ไมล์ ในแนวตะวันออก- ตะวันตก และ ต่อเนื่องไปจนถึง เมือง บรูว์ตันทางเหนือของเมืองบรูว์ตัน ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะเปลี่ยนเส้นทางเป็นตะวันออกเฉียงเหนือ-ตะวันตกเฉียงใต้ ผ่านพื้นที่ชนบทและเมืองเล็กๆ ใน เขต เอสแคมเบียและโคเนคูห์ใน เมือง เอเวอร์กรีน ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯทางเหนือและ ทางหลวง หมายเลข 84 ของสหรัฐฯจะวิ่งร่วมเส้นทางกันช่วงสั้นๆ มุ่งหน้าไปทางเหนือและตะวันออกออกจากเมือง    

แม้ว่า ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะขนานไปกับทางหลวงระหว่างรัฐหมายเลข 65 ตลอดรัฐอลาบามา แต่เส้นทางทั้งสองจะไม่บรรจบกันโดยตรงจนกระทั่งถึงเมืองพินต์ลาลาในมอนต์โกเมอรีเคาน์ตีทางตอนใต้ ซึ่งอยู่ห่างจากเมืองโมบิลไปทางเหนือ 164 ไมล์ เส้นทางทั้งสองจะไม่บรรจบกันอีกเป็นระยะทาง 22 ไมล์ ทางหลวง  หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ นั้นวิ่งเลียบไปตามทางเลี่ยงเมืองมอนต์โกเมอรีเมืองหลวงของรัฐ ที่เมืองแพรตต์วิลล์เส้นทางนี้จะตัดกับทางหลวงหมายเลข 82 ของสหรัฐฯ

ทางเหนือของเมืองแพรตต์วิลล์ ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ ผ่านพื้นที่ชนบทของ เคาน์ ตีออทากาและชิลตันโดยส่วนใหญ่เป็นถนนสองเลน ระหว่างเมืองแพรตต์วิลล์และเมืองอะลาบาสเตอร์ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ มีทางแยกต่างระดับกับทางหลวงหมายเลข 65 จำนวน 3 แห่ง

ระหว่างเมืองซากินอว์และเมืองวอร์ริเออร์ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ (US  31) วิ่งผ่านเส้นทางหลายเลนในเขตมหานครเบอร์มิงแฮม-ฮูเวอร์ โดย ผ่านชานเมืองต่างๆ เช่น อลาบาสเตอร์ เพลแฮมฮูเวอร์และเวสตาเวียฮิลส์ในเมืองโฮมวูด ทางหลวงหมายเลข 31 จะรวมกับทางหลวงหมายเลข 280 ของสหรัฐฯ (US 280) และวิ่งไปตามทางด่วนเอลตัน บี. สตีเฟนส์ (Elton B. Stephens Expressway ) ซึ่งเป็นทางด่วนจำกัดการเข้าถึงระยะทาง 2.6 ไมล์ ที่เชื่อมต่อชานเมืองทางใต้กับใจกลางเมืองเบอร์ มิงแฮม ทางหลวงหมายเลข 31 และ 280 วิ่งร่วมกันจนถึงจุดตัดทางด่วนI-20/ 59ทางตะวันออกเฉียงเหนือของใจกลางเมือง จุดตัดนี้เป็นจุดสิ้นสุดด้านตะวันตกของทางหลวงหมายเลข 280 และทางเหนือของจุดตัด ทางหลวงหมายเลข 31 จะวิ่งไปตามถนนในเมืองมุ่งหน้าไปทางเหนือออกจากเบอร์มิงแฮม

ทางหลวง หมายเลข US  31 ยังคงวิ่งไปตามถนนและทางหลวงหลายเลนขณะที่มุ่งหน้าไปทางเหนือของเมืองเบอร์มิงแฮม โดยไปบรรจบกับจุดสิ้นสุดด้านตะวันออกของทางหลวงหมายเลขI-22ทางใต้ของ เมือง ฟุลตันเดลและผ่านเมืองเล็กๆ แห่งนี้ รวมถึงเมืองการ์เดนเดล มอ ร์ริสและคิมเบอร์ลีโดยวิ่งขนานไปกับทางหลวงหมายเลข I-65 อย่างใกล้ชิด ที่เมืองวอร์ริเออร์ ถนนจะเหลือเพียงสองเลน สองไมล์ทางเหนือของเมืองวอร์ริเออร์ ทางหลวงหมายเลข US  31 และทางหลวงหมายเลข I-65 เริ่มใช้เส้นทางร่วมกันเป็นระยะทางสามไมล์ระหว่างทางออกหมายเลข 284 และ 287 ของทางหลวงระหว่างรัฐ ทางหลวงระหว่างรัฐถูกสร้างขึ้นบน เส้นทางของทางหลวงหมายเลข US 31 ในช่วงนี้

ระหว่างจุดแยกจากทางหลวงหมายเลข I-65 และเมืองการ์เดนซิตี้ ทางหลวง หมายเลข US  31 จะวิ่งบนเส้นทางสองเลนแคบๆ ส่วนทางเหนือของเมืองการ์เดนซิตี้ และผ่านเมืองคัลล์ แมน ฮา ร์ทเซลล์เดเคเตอร์และเอเธนส์เส้นทางจะเปลี่ยนเป็นถนนหลายเลนและมักมีการแบ่งช่องจราจร

ที่เมืองเอเธนส์ ทางหลวงหมายเลข I-65 และทางหลวงหมายเลข US  31 เริ่มใช้เส้นทางร่วมกัน และต่อเนื่องไปจนถึงทางเหนือของ เส้นแบ่งเขตแดนรัฐ เทนเนสซีในทั้งสองรัฐ ทางหลวงหมายเลข US  31 ส่วนใหญ่ไม่มีป้ายบอกทาง

นอกจากจุดตัดที่กล่าวถึงไปก่อนหน้านี้แล้ว ทางหลวงหมายเลข US 31 ยังตัดกับทางหลวง หมายเลข US Route 80ในเมืองมอนต์โกเมอรี, ทางหลวง ระหว่างรัฐ Interstate 459ในเมืองฮูเวอร์, ทางหลวง หมายเลข US Route 78ในเมืองเบอร์มิงแฮม, ทางหลวงหมายเลข US Route 278ในเมืองคัลล์แมน, ทางหลวงหมายเลข US Route 72 สายสำรองในเมืองเดเคเตอร์ และทางหลวงหมายเลข US Route 72ในเมืองเอเธนส์

เนื่องจาก ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ เคยเป็นเส้นทางเชื่อมต่อหลักที่สำคัญในรัฐแอละแบมา ในหลายเมืองจึงเรียกเส้นทางนี้ตามชื่อเมืองที่มันไปบรรจบกัน ตัวอย่างเช่น ทางใต้ของเมืองมอนต์โกเมอรี ยังคงเรียกว่าทางหลวงโมบายล์ และทางเหนือเรียกว่าทางหลวงเบอร์มิงแฮม ในทำนองเดียวกัน ทางใต้ของเมืองเบอร์มิงแฮมเรียกว่าทางหลวงมอนต์โกเมอรี และทางเหนือเรียกว่าทางหลวงเดเคเตอร์ ตลอดทางตอนเหนือของรัฐแอละแบมา ป้ายและป้ายบอกทางเรียกเส้นทางนี้ว่าทางหลวงบีไลน์

ทางหลวงหมายเลข US  31 ใช้เส้นทางร่วมกับทางหลวงหมายเลข State Route 3 ( SR 3 ) ที่ไม่มีป้ายบอกทางตลอดทั้งรัฐ จนกระทั่งไปบรรจบกับทางหลวงหมายเลข I-65ทางเหนือของเมืองเอเธนส์

ในช่วงไมล์แรกในรัฐเทนเนสซี ทางหลวงหมายเลข US  31 วิ่งขนานไปกับทางหลวงหมายเลข I-65 ในลักษณะที่ค่อนข้างขนานกัน จนกระทั่งแยกออกเป็นสองสายในใจกลางเมืองแนชวิลล์ คือ US  31W และ US  31E ซึ่งเป็นลักษณะที่ค่อนข้างไม่พบเห็นบ่อยนักในทางหลวงของสหรัฐฯ แต่ก็ไม่ต่างจากกรณีของUS  49และUS  45ในรัฐมิสซิสซิปปี , US Route 19ในรัฐนอร์ทแคโรไลนาและเทนเนสซี และUS  11ในรัฐเทนเนสซี

ขณะที่ข้ามเส้นแบ่งเขตแดนจากรัฐแอละแบมาไปยังรัฐเทนเนสซี ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา (หรือทางหลวงรัฐหมายเลข 7 [SR  7] ในจุดนี้) วิ่งไปทางทิศตะวันออกของทางหลวงหมายเลข I-65 โดยข้ามทางหลวงหมายเลข I-65 และเปลี่ยนชื่อจากถนนเมนสตรีทเป็นถนนเอลค์ตันไพค์บนสะพานลอย ตามการเปลี่ยนชื่อนี้ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกาจะวิ่งผ่านเมืองเอลค์ตันหลังจากข้ามทางหลวงหมายเลข I-65 ไม่นาน

หลังจากผ่านเมืองเอลค์ตัน ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะแยกออกจากทางหลวงหมายเลข 65 (I-65) มุ่งหน้าไปยังเมืองพูลาสกี้ระหว่างทางไปพูลาสกี้ ทางหลวง หมายเลข 31 ตัดกับ ทางหลวงหมายเลข 64 ของสหรัฐฯ และตัดกันอีกครั้งในใจกลางเมือง ในพูลาสกี้ ทางหลวงหมายเลข 31 ทำหน้าที่เป็นถนนสายที่ 1 ในย่านใจกลางเมือง ทางเหนือของย่านใจกลางเมืองพูลาสกี้เล็กน้อย ทางหลวงหมายเลข  31 ทางเลือก (US  31A) จะแยกออกจากทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ โดยทำหน้าที่เป็นถนนอีสต์กริกส์บี จากนั้นเป็นทางหลวงลูอิสเบิร์ก และจะไม่ปรากฏให้เห็นจากทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ อีกเลยจนกว่าจะถึงใจกลางเมืองแนชวิลล์

เมื่อเดินทางต่อไปทางเหนือ ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะคดเคี้ยวไปตามลำธารริชแลนด์ในบางช่วง ซึ่งมีชื่อว่าทางหลวงโคลัมเบีย และตามธรรมเนียมการตั้งชื่อเส้นทางเชื่อมต่อเก่าๆ ทั่วไป เมื่อถึงครึ่งทางไปยังเมืองโคลัมเบียชื่อถนนก็จะเปลี่ยนเป็นทางหลวงพูลาสกี โดยทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะวิ่งผ่านเมืองลินน์วิลล์ในระหว่างทางนี้

เมื่อทางหลวงหมายเลข US  31 เข้าสู่เมืองโคลัมเบียหลังจากข้ามถนนเจมส์ แคมป์เบลล์ บูเลอวาร์ด (หรือทางหลวงหมายเลข SR  50) จะเปลี่ยนชื่อเป็นถนนคาร์แม็ค บูเลอวาร์ด ซึ่งเป็นถนนที่ค่อนข้างกว้าง มีสองเลนในแต่ละด้าน ขณะอยู่ในเมืองโคลัมเบีย ทางหลวงหมายเลข US  31 จะเปลี่ยนชื่ออีกสองครั้ง ครั้งแรกเป็นถนนเซาท์ การ์เดน สตรีท (ซึ่งใช้เส้นทางร่วมกับทางหลวงหมายเลขUS  412และทางหลวงหมายเลข SR  99 ชั่วคราวในบริเวณนี้) และจากนั้นเป็นถนนแนชวิลล์ ไฮเวย์ ขณะที่ทางหลวงหมายเลข SR  7 แยกออกจากถนนสายนี้ เป็นช่วงสั้นๆ จนกระทั่งทางหลวงหมายเลข US  31 มาถึงทางแยกกับถนนแบร์ ครีก ไพค์ นี่คือจุดสิ้นสุดทางเหนือของทางหลวงหมายเลขUS  43และเป็นจุดที่ทางหลวงหมายเลข US  412/SR  99 กลับมาวิ่งไปทางทิศตะวันออกอีกครั้ง แยกจากทางหลวงหมายเลข US  31 นอกจากนี้ ทางหลวงหมายเลข US  31 ยังใช้เส้นทางร่วมกับทางหลวงหมายเลข SR  6 ณ จุดนี้ รวมถึงมีความสำคัญทางประวัติศาสตร์ในฐานะที่เป็นเส้นทางสงครามของกองกำลังฝ่าย ใต้ ในช่วงปี 1863 และ 1864 ในสงครามกลางเมืองอเมริกา

เมื่อออกจากเมืองโคลัมเบีย ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะมีเกาะกลางถนนและจำกัดความเร็วที่ไม่แตกต่างจากทางหลวงหมายเลข 65 มากนัก ซึ่งยังอยู่ห่างออกไปทางตะวันออกของทางหลวงเพียงไม่กี่ไมล์ ระหว่างทางไปสปริงฮิลล์ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ จะผ่านเมืองเล็กๆ ที่ไม่ค่อยมีใครรู้จักชื่อว่านีอาโพลิส ณ จุดนี้มีทางขึ้นไปยังถนนแซทเทิร์นพาร์คเวย์ (ทางหลวงหมายเลข 396) ซึ่งตั้งชื่อเช่นนั้นเพราะเคยเป็นทางหลวงที่เชื่อมต่อทางหลวงหมายเลข 65 กับโรงงานประกอบรถยนต์ของบริษัทแซทเทิร์นซึ่งปัจจุบันไม่ได้ดำเนินงานอย่างอิสระจากบริษัทแม่คือเจเนอรัลมอเตอร์สแล้ว อีกไม่เกินสองไมล์ขึ้นไป ถนนแซทเทิร์นพาร์คเวย์จะวนกลับมาเริ่มต้นเส้นทางสู่ทางหลวงหมายเลข 65 และมีทางขึ้นและลงระหว่างทางหลวงหมายเลข 396และ ทางหลวง  หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ อีกหลายแห่ง

ณ จุดนี้ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ กลับมาเป็นถนนสองเลนแคบๆ เหมือนเดิม และเข้าสู่เมืองสปริงฮิลล์ที่กำลังเติบโตอย่างรวดเร็ว โดยทำหน้าที่เป็นถนนเมนสตรีท จากนั้นจึงเปลี่ยนเป็นถนนโคลัมเบียไพค์ในเมืองทอมป์สันสเตชั่นที่ อยู่ติดกัน

ทางเหนือของสถานีทอมป์สัน ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ ตัดกับทางหลวงหมายเลข 840 (I-840)โดยทำหน้าที่เป็นทางออก ที่ 28 สำหรับเส้นทางวงแหวนทางใต้รอบเมืองแนชวิลล์ ถัดขึ้นไปบนทางหลวง ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ ใช้ทางแยกต่างระดับร่วมกับถนนกูสครีกไพค์ ซึ่งเป็นเส้นทางตรงไปยังทางหลวงหมายเลข 65 (I-65) ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ ยังคงวิ่งผ่านเมืองแฟรงคลิน ที่มีประวัติศาสตร์ยาวนาน ในชื่อถนนโคลัมเบียอเวนิว ใจกลางเมืองแฟรงคลิน ทางหลวง หมายเลข 31 ของสหรัฐฯ มาถึงทางแยกห้าทางกับเส้นทางของทางหลวง หมายเลข 431 ของ สหรัฐฯ และทางหลวงหมายเลข 96 ของรัฐ และมีวงเวียนอยู่ห่างออกไปทางเหนือสองช่วงตึก ซึ่งเป็นเส้นทางต่อของทางหลวงหมายเลข 96 ของรัฐไปทางทิศตะวันออก จากนั้นทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐฯ ก็ออกจากเมืองแฟรงคลินและมุ่งหน้าไปทางทิศตะวันออกเฉียงเหนือ

เมื่อทางหลวงหมายเลข US  31 ผ่านเมืองเบรนท์วูดถนนจะกว้างขึ้นอีกครั้งเป็นสองเลนต่อด้าน และตัดกับทางหลวงหมายเลข SR  254ณ จุดที่อยู่ห่างจากทางหลวงหมายเลข I-65 ไม่ถึงครึ่งไมล์อีกครั้ง ณ จุดนี้ ทางหลวงหมายเลข US  31 จะยังคงอยู่ในระยะทางนี้จากทางหลวงหมายเลข I-65 จนกระทั่งถึงทางแยกในตัวเมืองแนชวิลล์ โดยผ่านสถานที่สำคัญของการรบที่แฟรงคลินและการรบที่แนชวิลล์ในระหว่างทาง

เมื่อ เข้าสู่แนชวิลล์ ทางหลวงหมายเลข US  31 จะใช้ทางแยกต่างระดับร่วมกับทางหลวงหมายเลข SR  155 (ตรงจุดนี้ ถนนทอมป์สันเลน/ถนนวูดมอนต์บูเลอวาร์ด) และหลังจากนั้นจะลอดใต้ทางแยกต่างระดับระหว่างทางหลวงหมายเลข I-65 และI-440 ทันที หลังจากผ่านเบอร์รีฮิลล์ ทางหลวงหมายเลข US  31 จะลอดใต้ทางแยกต่างระดับอีกครั้ง คราวนี้ระหว่างทางหลวงหมายเลข I-65 และI-40จากนั้น ทางหลวงหมายเลข US  31 จะถึงวงเวียน อีกแห่งหนึ่ง ซึ่งตัดกับทางหลวงหมายเลข US 41 , US  31AและUS  70Sเมื่อผ่านแนชวิลล์ ทางหลวงหมายเลข US  31 ยังคงมีชื่อเรียกหลายชื่อ ได้แก่ ถนนสายที่ 8 ใต้, ถนนโรซา แอล พาร์คส์บูเลอวาร์ด, ถนนเจมส์ โรเบิร์ตสันพาร์คเวย์ และถนนสายที่ 4 เหนือ ตามลำดับ เมื่อทางหลวงหมายเลข US  31 มุ่งหน้าไปทางเหนือ หลังจากวนเป็นครึ่งวงกลม ข้ามแม่น้ำคัมเบอร์แลนด์และลอดใต้ทางหลวงหมายเลขI -24ทางหลวงหมายเลข US  31 จะแยกออกเป็นทางหลวง หมายเลข US  31WและUS  31E

ทางหลวงหมายเลข US  31Eวิ่งไปทางตะวันออกของทางหลวงหมายเลขI-65ผ่านเมืองกลาสโกว์และบาร์ดสทาวน์เข้าสู่เมืองลุยส์วิลล์จากทางตะวันออกเฉียงใต้ ซึ่งส่วนใหญ่ในเมืองจะใช้ชื่อว่าถนนบาร์ดสทาวน์ ในขณะที่ทางหลวง หมายเลข US  31Wวิ่งเลียบทางหลวงหมายเลข I-65 จากชายแดนรัฐเทนเนสซี ผ่านเมืองโบว์ลิ่งกรีนไปยัง เมือง เอลิซาเบธทาวน์จากนั้นจะแยกไปทางตะวันตกและผ่านฟอร์ ตน็อกซ์ ทางเหนือของฟอร์ตน็อกซ์ ทางหลวงหมายเลข US 31W จะไปบรรจบกับทางหลวงหมายเลขUS  60ในรัฐเคนตักกี้ และวิ่งเลียบแม่น้ำโอไฮโอเข้าสู่เมืองลุยส์วิลล์ ในทางตะวันตกเฉียงใต้ของเมืองลุยส์วิลล์ ทางหลวงหมายเลข US 31W เรียกว่าถนนดิกซีไฮเวย์เป็นถนนสายหลักทางการค้าในบริเวณนี้

ในย่านดาวน์ทาวน์ลุยส์วิลล์ที่ถนนเซคันด์สตรีท ทางหลวงหมายเลข US  31E และ US  31W จะมาบรรจบกันอีกครั้งเพื่อสร้างทางหลวงหมายเลข US  31 และข้ามแม่น้ำโอไฮโอทันทีบนสะพานคลาร์กเมโมเรียลโดยเดินทางเพียง0.912 ไมล์ (1.468 กม.)ก่อนที่เส้นทางจะข้ามไปยังรัฐอินเดียนา^{[ 2 ]} 

ทางหลวงหมายเลข US  31 วิ่งคู่ขนานกับทางหลวงหมายเลข I-65 ในเมืองเจฟเฟอร์สันวิลล์หลังจากข้ามแม่น้ำโอไฮโอมาจากรัฐเคนตักกี้ จากนั้นจะแยกออกไปทางเหนือของเจฟเฟอร์สันวิลล์ที่เมืองคลาร์กสวิลล์และมุ่งหน้าไปยังเมืองอินเดียนาโพลิสที่ ทางหลวง หมายเลข I-465ทางด้านใต้ของเมืองอินเดียนา โพลิส ทางหลวงหมายเลข US  31 จะวิ่งไปบนทางหลวงหมายเลข I-465 ทางด้านตะวันออกของเมือง ทางหลวงหมายเลข US 31 จะออกจากทางหลวง หมายเลข I-465 ทางตอนใต้สุดของเขตแฮมิลตัน เคาน์ตี้ และมุ่งหน้าไปทางเหนือ จากนั้นทางหลวงหมายเลข US  31 จะผ่านหรือใกล้กับเมืองคาร์เมลโคโคโม โรเชสเตอร์พลีมัธและเลควิลล์โดยมักจะตามเส้นทางประวัติศาสตร์ของชนพื้นเมืองอเมริกันไปยังสิ่งที่เคยเป็นด่านค้าขนสัตว์ของฝรั่งเศสบนเกาะแม็กคินัก และต่อมาคือ ป้อมโฮล์มส์ของอังกฤษเมื่อผ่านอุทยานแห่งรัฐโปเตโต้ครีกและเข้าใกล้ทางใต้ของ เมืองเซา ท์เบนด์ ทางหลวงหมายเลข US 31 จะวิ่งคู่ขนานกับ ทางหลวง หมายเลข US 20ในรัฐอินเดียนา และมุ่งหน้าไปทางตะวันตกแล้วขึ้นเหนือบนทางหลวงเซนต์โจเซฟแวลลีย์พาร์คเวย์โดยเลี่ยงเมืองเซาท์เบนด์และเข้าสู่รัฐมิชิแกน

ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา วิ่งไปตาม St. Joseph Valley Parkway ไปทางเหนือเข้าสู่มิชิแกนตอนใต้ ไปยังจุดตัดกับI-94ใกล้กับBenton Harbor – St. Josephจากนั้นวิ่งขนานไปทางเหนือไปยังI-196 ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา วิ่งขนานไปกับ I-196 เลียบชายฝั่งทะเลสาบมิชิแกนไปทางเหนือสู่ พื้นที่ Holland ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา แยกออกจาก I-196 เป็นทางหลวงแบบแบ่งช่องจราจรที่มีทางแยกเลี้ยวซ้ายหลายแห่งในมิชิแกนไปทางเหนือถึงGrand Havenซึ่งจะกลายเป็นทางด่วนอีกครั้ง ทางด่วนนี้ยังคงวิ่งไปทางเหนือผ่าน พื้นที่ MuskegonจนถึงLudingtonซึ่งเป็นจุดสิ้นสุดของทางด่วน และ ทางหลวงหมายเลข 31 ของสหรัฐอเมริกา เลี้ยวไปทางตะวันออก ขนานไปกับทางหลวงหมายเลข 10 ของสหรัฐอเมริกา ไปยังScottvilleก่อนที่จะเลี้ยวไปทางเหนืออีกครั้งไปยังManistee ^{[ 3 ]}

ที่Beulah ทางหลวงหมายเลข US  31 วิ่งไปทางทิศตะวันออกเข้าสู่Grand Traverse Countyทางใต้ของTraverse City ทางหลวงหมายเลข US  31 เลี้ยวไปทางทิศเหนือตามทางหลวงหมายเลขM-37วิ่งคู่ขนานเข้าไปในเมือง ถัดจากGrand Traverse Bay ทางหลวงหมายเลข US  31/M-37 เลี้ยวไปทางทิศตะวันออกตาม ทางหลวง หมายเลข M-72ทางหลวงทั้งสามสายวิ่งคู่ขนานไปตามอ่าวก่อนที่จะแยกจากกัน ทางหลวงหมายเลข M-37 เลี้ยวไปทางทิศเหนือขึ้นไปตามคาบสมุทร Old Mission และทางหลวงหมายเลข M-72 เลี้ยวไปทางทิศตะวันออกที่Acme ทางหลวง หมายเลข US  31 ยังคงวิ่งไปทางทิศเหนือตามชายฝั่งตะวันออกของ Grand Traverse Bay วิ่งไปทางทิศตะวันออกผ่านCharlevoixและตามอ่าว Little Traverseเข้าสู่Petoskeyที่นั่น ทางหลวงหมายเลข US  31 ตัดกับปลายด้านเหนือของทางหลวง หมายเลข US  131ก่อนที่จะอ้อมอ่าวและมุ่งหน้าไปทางทิศเหนือและเข้าสู่แผ่นดินใหญ่ไปยังMackinaw City ทางหลวง หมายเลข US  31 สิ้นสุดที่ทางแยกต่างระดับกับI-75ทางใต้ของ Mackinaw City ^{[ 3 ]}